[M&A]크라운제과, 해태제과 인수 10년여만에 재상장…‘돈방석’ 앉나

[글로벌이코노믹 김대성 기자] 지난 2005년 크라운제과로 넘어간 해태제과가 해태제과식품이라는 상호로 바뀌어 유가증권시장에 상장을 추진하고 있다.

해태제과식품은 내달 11일 상장을 목표로 27~28일 이틀간 1주당 1만5100원에 공모주 청약을 벌였다.

액면가액은 1주당 500원이며 신주 370만4840주, 구주 212만5160주 등 총 587만주를 공모하며 880억3300만원 상당이 모집된다. 대표 주관사는 NH투자증권과 삼성증권이다.

해태제과식품은 이번 공모를 통해 860억4039만원은 운영자금으로, 19억9261만원은 발행제비용으로 사용할 계획이다.

해태제과식품은 허니버터칩의 성공에 힘입어 14년여 만에 증시에 복귀한 셈이다. 5월11일 상장 후 최대주주의 물량은 6개월간, 우리사주조합은 예탁 후 1년간 보호예수되며 전체 주식의 26.4%가 상장 후 유통 가능할 것으로 보인다.

해태제과는 이번 공모 자금을 전액 차입금 상환에 쓸 예정이다.

신정훈 해태제과식품 대표는 “기업공개(IPO)로 얻는 자금은 재무구조 개선에 쓸 예정”이라며 “지속적인 성장과 발전, 신 사업 도전 등은 영업 활동으로 생긴 현금으로 이뤄나갈 것”이라고 밝힌 바 있다.

해태제과식품의 지난해 말 현재 연결기준 부채총액은 5713억원, 자본총계 1769억원으로 부채비율이 323.0% 수준에 이르고 있다.

이 회사가 공모로 들어오는 860억4039만원을 부채상환에 사용하고, 공모자금이 자본총계로 전입되면 부채총계는 4853억원, 자본총계 2629억원으로 바꿔져 부채비율이 184.6% 수준으로 낮아지게 된다.

크라운제과는 지난 2005년 동종업계 라이벌인 해태제과를 인수했다. 당시 인수가격은 5000억원 선에서 결정된 것으로 알려졌다.

1945년 설립된 옛 해태제과는 1997년 유동성 위기로 부도를 맞았고 2001년 옛 해태제과는 제과사업부문을 따로 떼어내 UBS컨소시엄에 매각했다.

UBS컨소시엄은 인수한 제과사업부문을 다시 해태제과식품으로 설립했고 2005년 크라운제과에 지분 100%를 매각했다. ‘해태’ 상호와 브랜드도 그대로 사용됐다.

당시 크라운제과는 해태제과를 차입인수(LBO) 방식으로 사들였다.

LBO는 인수하는 기업의 자산을 담보로 돈을 빌려 지분을 매입하는 방식으로 해태제과의 부채비율은 2015년 말 현재 323.0%에 달하는 것도 이같은 맥락이다.

당시 매출액 2800억원대의 크라운제과가 해태제과를 인수하는 데 들인 자금은 750억원인 것으로 전해졌다. 나머지는 협력사 등과 컨소시엄을 구성해 일부 충당했고 우리•하나은행 등 금융권 차입으로 자금을 마련한 것으로 알려졌다.

그러나 LBO 방식에 의한 인수합병(M&A)은 배임죄 적용 논란 등으로 현재 사실상 활용되지 않고 있다.

대법원은 지난 2006년 LBO 방식으로 중견 건설사인 신한을 인수한 S&K 전 대표에 업무상 배임죄를 인정, 유죄 판결을 내린 바 있다.

이후 검찰 역시 LBO 방식으로 M&A가 이뤄졌던 동양그룹(한일합섬 인수), 코너스톤(대선주조 인수), 어피티니에쿼티파트너스(하이마트 인수) 등을 줄줄히 기소해 LBO 활용을 사실상 차단한 상태다.

크라운제과는 LBO 방식으로 해태제과를 비교적 적은 돈으로 인수했고, 이번 공모자금만해도 880억원의 현금을 손에 쥐게 됐다.

또 금융감독원 전자공시에 따르면 2015년 12월 말 현재 해태제과식품의 최대주주는 크라운제과이며, 보유주식은 1587만2650주(66.6%)로서 특수관계인을 포함하여 2122만4650주(지분율 89.0%)로 신고되어 있다.

크라운제과와 특수관계인이 보유하고 있는 주식을 공모가로 환산하면 약 3200억원 상당에 달한다.

해태제과식품은 허니버터칩의 인기에 힘입어 지난해 실적이 크게 개선되자 증시 복귀를 추진해 왔다. 출시 첫해인 2014년 110억원이던 허니버터칩 매출이 지난해 523억원으로 크게 늘은 게 증시 상장의 원동력이 됐다.

그러나 해태제과식품의 상장은 반드시 순탄하지만은 않다.

옛 해태제과 주주들이 해태제과식품의 상장에 제동을 걸었다. 이들이 해태제과식품의 한국거래소 상장 신청을 중지해달라는 소송을 제기했다고 크라운제과가 공시를 통해 밝혔다.

옛 해태제과 주주들은 해태제과식품이 해태제과의 역사와 브랜드를 사용해왔기 때문에 과거 실물증권을 모두 회수해야 하고 해태제과식품의 신주 370만4840주를 발행해선 안 된다고 대전지방법원에 청구했다.

크라운제과는 해태제과식품 상장으로 큰 돈을 벌 수 있는 기회를 맞았지만 옛 해태제과 주주들이 발목을 잡고 있는 형국이다.