닫기

글로벌이코노믹

[심층분석] 삼성중공업-삼성엔지니어링 합병은 ‘시한부 폭탄’

공유
11

[심층분석] 삼성중공업-삼성엔지니어링 합병은 ‘시한부 폭탄’

[글로벌이코노믹 김대성 증권전문기자] 삼성중공업삼성엔지니어링의 합병이 또다시 증권가에 관심거리로 떠올랐다.

한국거래소는 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 합병을 재추진키로 했다는 언론보도에 조회공시 답변을 요구했고 두 회사는 각각 공시를 통해 "합병을 재추진할 계획이 없다"고 공식 밝혔다.
두 회사의 부인에도 불구하고 증권가에서는 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 재추진 가능성이 여전히 사그라들지 않고 있다.

더욱 국민연금공단이 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 보유지분을 낮추면서 두 회사의 합병시 예상되는 주식매수청구권 부담을 크게 덜 수 있게 됐다는 점도 합병을 점치는 요인이기도 하다.

삼성중공업과 삼성엔지니어링은 지난해 9월 합병 계획을 발표한 후 11월 주식매수 청구권 행사를 매듭짓고 합병하려 했으나 국민연금공단을 비롯해 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 금액이 예정된 한도를 초과하면서 어쩔수 없이 합병을 포기한바 있다.

당시 삼성엔지니어링에 대한 주식매수 청구금액은 계약서상 한도인 4000억원을 뛰어 넘은 7063억원, 삼성중공업은 한도인 9500억원 이내의 9235억원에 달했다. 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 계획대로 합병을 진행하기 위해서는 총 1조6299억원에 달하는 자금이 필요했던 것이다.

그러나 이제는 지난해 11월과 같은 상황이 아니다. 그동안 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 주가가 크게 떨어져 이번에 합병을 추진하게 되면 주식매수청구권 행사가격이 크게 내려갈 수 있고 국민연금공단도 지분을 줄여 줘 한층 자금부담을 덜 수 있게 됐다.

삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병은 언제라도 터질 수 있는 ‘시한부 폭탄’이라 할 수 있다. 또 두 회사가 “합병을 재추진할 계획이 없다”라고 공시했지만 이는 법적 구속력이 없고 공시를 위반하더라도 제재 조치가 미약하기 때문에 여건이 맞으면 언제든지 합병을 재추진 할수도 있다.
이미지 확대보기
■ 국민연금공단, 삼성중공업 보유지분 5.05% → 4.04%로 낮춰

지난해 11월 19일 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 무산이 확정된 것은 과다한 주식매수청구권 행사가 결정적 요인이었다.

당시 주식매수청구권 행사 주가는 삼성중공업이 2만7003원, 삼성엔지니어링이 6만5439원이다. 그러나 주식매수 청구권 마감일인 11월 17일의 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 주가(종가 기준)는 각각 2만5750원, 6만800원으로 주식매수청구권 행사가격보다 낮았다.

삼성중공업과 삼성엔지니어링의 주요 주주인 국민연금은 양사의 합병에 반대, 일부 물량에 대해 주식매수청구권을 행사했고, 일부 기관투자가들과 개인들이 주식매수 청구권 행사에 가세하면서 물량이 크게 늘어났다.

그러나 국민연금공단은 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병이 무산된 후 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 보유지분을 낮췄다. 현재는 보유하고 있는 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 지분이 5%를 넘지 않는다. 증권감독기관에 일일이 신고하지 않아도 되기 때문에 국민연금공단도 부담감을 덜 수 있게 됐다.

국민연금은 지난해 12월 9일 보유중인 삼성중공업 지분 5.05%인 1164만8388주를 4.04%인 931만9333주로 낮췄다. 또 삼성엔지니어링 지분도 지난해 10월10일 5.90%인 235만8877주에서 3.96%인 158만3965주로 줄였다.

국민연금공단의 삼성중공업과 삼성엔지니어링 지분 매각은 이들 두 회사의 합병을 쉽게 하는 계기가 될 수 있지만 한편으론 이들 회사의 주가를 끌어내린 결과를 가져와 투자자들로부터 비난을 받을 여지가 높다.

또한 국민연금공단이 국민들의 연금을 운영하는 과정에서 선량한 관리의무를 다했는지에 대한 논란의 여지도 발생할 수 있다. 삼성엔지니어링의 주가는 합병이 무산된 날인 지난해 11월19일 종가 53600원에서 올해 4월28일 현재 4만1150원으로 무려 23.22%가 떨어졌다.

■ 합병 재추진시 당초 매수청구가격서 낮아져 투자자 불만 거세질 듯


삼성중공업과 삼성엔지니어링의 주식 가격이 크게 떨어진 상태에서 합병을 추진하게 되면 삼성측으로서는 합병가액이 낮아지게 되고 주식매수청구권 행사가격도 덩달아 낮아지기 때문에 유리한 상황을 맞게 된다.

반면 투자자들은 낮은 행사가격으로 인해 ‘울며 겨자먹기’로 주식매수 청구권에 응하든지 아니면 합병되는 회사의 주식으로 전환해야 한다.

삼성중공업의 주가는 합병 무산이 확정된 지난해 11월 19일 종가가 2만3450원에서 올해 4월28일 1만9650원으로 16.20% 떨어진 상태다.

지난해 11월 주식매수청구권 행사 주가는 삼성중공업이 2만7003원, 삼성엔지니어링이 6만5439원이었다.

문제는 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 실적이 그다지 좋지 않아 주가가 빠른 속도 회복될 가능성이 낮다는 점.

삼성엔지니어링의 올해 1분기 연결 기준 영업이익은 216억500만원으로 전년동기 대비 29.5% 감소했고, 매출액은 1조7728억원으로 20% 줄어들었다. 당기순이익은 121억800만원으로 무려 51.8% 감소했다.

삼성중공업의 올해 1분기 영업이익은 263억원을 기록해 전년동기 대비 흑자 전환했고 당기순이익도 109억원으로 흑자로 돌아섰다. 그러나 1분기 매출액은 2조699억원으로 작년 같은 기간보다 23.9% 줄었다.

삼성중공업과 삼성엔지니어링의 실적이 그다지 좋지 않다는 것은 주가가 당분간 오를 가능성이 낮다는 것을 의미할 수 있다.

투자자들의 주가에 대한 실망감은 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 합병을 재추진할 시 주식매수청구권 행사가격을 둘러싼 논란으로 번질 수 있고 국민연금공단의 삼성엔지니어링 주식 매각과 합병에 대한 책임문제 등이 함께 거론될 여지도 있다.

삼성중공업과 삼성엔지니어링은 주가가 떨어져 있을 때 합병을 추진하면 회사에 득이 될 수 있다는 잇점과 자칫 투자자들의 비난을 한꺼번에 받을 수 있다는 부정적 시각에서 신중을 기할 수 밖에 없는 처지다.
김대성 기자(애널리스트겸 펀드매니저) kimds@


[알림] 본 기사는 투자판단의 참고용이며, 이를 근거로 한 투자손실에 대한 책임은 없습니다.