교보생명 IPO 만지작…"대규모 자본확충 필요"

[글로벌이코노믹 최성해 기자] 교보생명이 IPO를 추진한다. 지난달 국내외 주요 증권사에 제안요청서를 보낸 뒤 외국계, 국내증권사 1곳을 대표주관사로 선정했다. 이와 별도로 영구채발행 등 자본확충 스케줄을 진행중이다.오는 2021년 새 회계제도(IFRS17)시행을 앞두고 대규모 자본확충이 필수적이다. 이에 따라 신창재 회장의 경영권 약화가능성으로 몇차례나 미뤘던 IPO가 현실화될 전망이다.


교보생명 IPO가 가시화되고 있다. 교보생명은 지난달 24일 IPO 대표주관사로 NH투자증권, 크레디트스위스(CS)를 선정했다. 애초 제안요청서(RFP)에 나온 방침대로 외국계 1곳, 국내 증권사 1곳을 대표주관사를 뽑았으며, 자본확충 규모에 따라 주관사를 추가로 선정할 계획이다.
그동안 지지부진했던 교보생명 IPO는 지난달 이사회에서 자본확충방안으로 거론되며 급물살을 탔다. 실제 지난달 27일 정례이사회에서 자본확충방안으로 2019년 기업공개(IPO), 신종자본증권발행 등 필요하다고 보고되기도 했다.

IPO카드를 꺼낸 직접적 이유는 대규모 자본확충이 발등의 불로 떨어졌기 때문이다. 대표적 예가2021년 시행을 앞둔 새 국제회계기준(IFRS17), 이보다 1년 앞서 2020년 시행예정인 보험부채를 원가가 아닌 시가로 평가하는 신지급여력제도(K-ICS)도 도입이다.

실제 시행예정인 신RBC와 IFRS17을 타이트하게 적용할 경우 상당수가 권장 RBC비율의 최소치인 150% 아래로 하락한다. 특히 부채 시가평가의 부담이 큰 생보사는 재무안정성에 치명적이다. 이에 따라 이 신RBC와 IFRS17규제에 대응하는 자본확충이 필수다.

교보생명의 경우 이 자본확충규모가 상상을 초월한다. 교보생명은 시뮬레이션을 통해 이들 새로운 제도에 대응하려면 최소 2조원에서 최대 5조원이 필요하다고 추정하고 있다.

자본확충을 위해 처음부터 IPO방안을 검토한 것은 아니다. 애초 추진했던 방안은 신종자본증권(영구채) 발행이다.

영구채는 원금의 상환없이 이자만 영구히 지급하는 채권이다. 만기가 없는 채권으로 하이브리드 혹은 신종 자본 증권이라고도 한다. 주식과 채권의 중간 성격인 하이브리드 증권으로 새 회계제도(IFRS17)에도 자본으로 인정받는다.
문제는 가장 확실한 자본확충수단인 신종자본증권(영구채) 발행이 여의치 않다는 사실이다. 무엇보다 미국 금리인상 등 양적긴축 정책이 본격화되며 발행금리가 대폭 뛰었기 때문이다. 실제 발행금리가 4%대 중반에서 최근 6%대까지 급등했다. 이자형태인 가산금리까지 합치면 연 8%대까지 치솟아 신종자본증권 발행자 입장에서 지급할 이자부담이 만만치 않다. 그 여파로 교보생명은 지난달 계획된 10억 달러규모의 신종자본증권 발행 추진을 잠정 보류하기도 했다.


이에 따라 IPO를 통한 자본확충이 유력한 방안으로 거론되고 있다. 교보생명의 IPO는 완전히 새로운 일이 아니다.

대우인터내셔널이 지난 2012년 지분 24%를 어피너티에쿼티파트너스와 IMM PE, 베어링PE, 싱가포르투자청 등에 1조2054억원에 매각하며 교보생명은 2015년 9월까지 기업공개를 하겠다는 약속을 했다. 하지만 당시 IFRS17 및 K-ICS 내용이 확정되지 않아 자본확충 규모 및 방식에 불확실성이 크다는 이유로 상장이 연기됐다. 지분을 되팔 수 있는 풋옵션을 부여받은 FI(재무적 투자자)도 지분판매 권한을 1년간 행사하지 않기로 합의한 바 있다.

그렇다고 IPO가 마냥 반갑지만은 않다. 교보생명에 양날의 칼로 작용할 전망이다. 시장에서는 상장 이후 시가총액이 5조원에서 낙관적으론 7조원까지 점치고 있다. 신주발행규모에 따라 1조원 이상의 자금조달도 거뜬하다.

반면 경영권에 위협이 될 수 있는 점은 부담이다. 지난해 사업보고서에 따르면 오너인 신창재 회장(지분률 33.78%)이 여동생 신경애•영애씨 지분 각각 1.71%, 1.41%와 계열사 임원 지분 0.02% 등을 모두 합쳐도 우호지분은 36.93%에 달한다. 2대 주주인 외국인 FI(지분률 24%)와 차이는 12%에 불과하다.

IPO목적이 자본확충임을 감안하면 자본의 변동없는 구주매출아니라 자본을 늘리는 신주공모가 확실시된다. 신창재 회장의 낮은 지분율 탓에 ‘IPO 신주상장→ 신회장의 지분 희석→경영권 위협’이라는 최악의 시나리오도 배제할 수 없다는 사실이다.

FI풋옵션 행사가능성도 변수다. 대우인터내셔널이 지난 2012년 당시 교보생명지분 24% 매각 당시 교보생명은 FI 컨소시엄의 요구대로 상장이 불발될 경우를 대비해 보유지분을 신창재 회장에게 되팔 수 있는 풋옵션 계약을 체결했다. 지난해 9월 풋옵션 유예기간이 만료됨에 따라 FI들은 풋옵션 행사도 가능하다. 투자회수시점을 3년을 넘긴데다, IPO연기와 관련 FI들을 설득할 명분도 마땅치 않아 또다시 IPO를 미룰 경우 FI풋옵션 행사 가능성도 배제할 수 없는 상황이다.

시장에서는 경영권 위협 리스크에도 불구하고 대규모 자본확충뿐아니라 FI의 풋옵션이슈와 맞물리며 2019년 IPO가 이뤄질 수 밖에 없다고 보고 있다.

업계 관계자는 “신종자본증권발행 여건이 좋지 않은 상황에서 IPO는 선택이 아니라 필수”라며 “게다가 교보생명이 수차례 기업공개 약속을 지키지 못하면서 FI들은 풋옵션 행사를 내세워 IPO를 압박할 수 있다”고 말했다.

한 M&A 전문가는 “신회장 입장에서는 우호적 FI를 확보하고 늘리는 게 가장 확실한 대안”이라며 “IPO 이후 자사주 매입할 수 있으나 자금여력이 크지 않아 그 규모는 미미할 것”이라고 말했다.

한편 교보생명 관계자는 “아직 신지급여력제도 등 세부적 기준이 정해지지 않아 증자규모나 시기 방법에 대해 검토하고 있다”며 “기준이 정해질 경우 주관사가 제한하는 IPO를 포함한 다양한 자본확충방안 중에 가장 효과적 방안을 선택할 것”이라고 말했다.


최성해 기자 bada@g-enews.com