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[심층분석] LG이노텍의 LG상표 사용료 적정성을 계기로 본 당시 이사회는?

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[심층분석] LG이노텍의 LG상표 사용료 적정성을 계기로 본 당시 이사회는?

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[글로벌이코노믹 김대성 증권전문기자] LG전자가 대주주로 있는 LG이노텍의 LG상표 사용료 적정성이 도마위에 오르고 있다. 이와 함께 LG이노텍 이사회의 이사들이 상법에 규정된 선관주의(선량한 관리자의 주의) 의무를 충실히 수행했는지에 대해서도 관심이 쏠리고 있다.

상법 제382조 제2항은 “회사와 이사의 관계는 위임에 관한 규정을 준용한다”라고 되어 있어 이사는 회사와 위임관계에 있으므로 선량한 관리자의 주의로써 회사의 업무를 집행할 의무가 있다고 규정하고 있다.
선량한 관리자의 주의는 그 사람의 직업 및 사회적 지위에 따라 거래상 보통 일반적으로 요구되는 정도의 주의를 말한다.

따라서 이사가 업무를 집행함에 있어 그러한 주의의무를 다하지 못하여 회사에 손해가 생기면 계약위반에 따른 손해배상책임을 지는 한편 이사의 행위가 민법 제750조의 불법행위의 요건을 갖추면 회사나 제3자에 대한 불법행위책임을 진다.

이렇듯 이사에게 엄정한 책임을 지우는 것은 이사는 이사회의 구성원으로 회사의 업무결정에 참여하는 회사의 중추적인 기관이고 이사의 업무집행은 회사뿐만 아니라 제3자의 이해관계에 있어 중대한 영향을 미칠 수 있으므로 엄격한 책임을 물어야 한다는 의미다.

상법 제393조는 또 이사회의 권한으로 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 하도록 규정하고 있다. 사실상 이사회가 실질적으로 회사를 지배하고 있는 셈이다.

이와 함께 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독하는데 있어서, 이사는 이사회의 구성원이므로 이사회를 통해 다른 이사의 업무집행을 감시할 의무를 지워놓고 있다.

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■ 2014년 11월 27일 열린 이사회에서 사외이사들은?

LG이노텍은 분기별로 매출액이 1조5000억을 상회하는 선에서 오르내림을 하고 있으나 영업이익과 당기순이익은 심한 기복을 보이는 기업이다. 회사의 수익이 매출의 변화폭에 따라 결정되기 보다는 대내외 변수에 의해 좌우되는 기업이라 볼 수 있다. 그만큼 회사 대내외 여건을 예의주시할 수 있는 이사회의 역할이 요구된다 하겠다.

2013년과 2014년의 최근 2년간 실적을 분기별로 보면 당기순이익이 적자를 기록한 분기가 3개 분기에 달하며 5개 분기는 흑자를 기록한 것으로 나타났다.

LG이노텍 이사회가 LG상표 사용계약 갱신 승인의 건을 의결한 날은 2014년 11월 27일로 이 분기에 LG이노텍은 당기순이익이 57억원의 적자를 기록했다.

회사의 중요한 자산의 처분 및 양도에는 이사회의 결의가 필요하며 LG이노텍은 이날 올해 1월1일부터 12월31일까지 지주회사인 LG에 대해 지불하는 LG 상표권 사용료로 134억원을 지불하기로 의결했다.

이날 이사회에 참석한 사외이사들은 4명으로 모두 LG상표 사용계약 갱신 승인의 건에 대해 찬성표를 던졌다. LG이노텍 사외이사들은 지난 2013년 11월 28일에도 지주회사인 LG에 127억원의 상표 사용료를 지불하는 안건을 전원 찬성하며 의결한 바 있다.

금융감독원 전자공시에는 명백하게 밝혀져 있지는 않지만 등기임원인 3명의 사내이사들도 이날 열린 이사회에 참석한 것으로 추정된다. 사내이사들이 뚜렷한 사유 없이 이사회에 불참한다는 것은 이사회 개최 관행상 아주 드문 일이기 때문이다.

금융감독원 전자공시에 따르면 이들 사외이사들은 LG이노텍이 개최한 2014년 이사회에서 단 한번도 반대의견을 표시한 이사가 없는 것으로 나타났다.

당시 이사회 임원은 이웅범 대표이사를 비롯해 김정대 이사, 이상봉 이사 등 사내이사 3명과 사외이사 4명 등 총 7명으로 구성되어 있다.

사외이사는 김재정 서울대 화학생물공학부 교수, 성태연 고려대 신소재공학부 교수, 신현한 연세대 경영학과 교수, 김정일 시그네틱스 대표이사로 되어 있다.

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김대성 기자(애널리스트겸 펀드매니저) kimds@


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