한국기업지배구조원(CGS)은 8일 ‘기업지배구조 모범규준’ 개정안을 발표하며 “국내 기업환경 및 자본시장의 변화와 국내외 지배구조 관련 제도 개선 동향을 반영해 바람직한 기업지배구조 개선방향을 제시하기 위한 것”이라고 설명했다.
기업지배구조 모범규준은 1999년 상장기업의 지배구조 개선을 유도하기 위해 제정된 후 2003년 한 차례 개정을 거쳤다.
이번 모범규준은 13년 만에 발표되는 두 번째 개정안으로, 핵심은 CEO 승계에 관한 정책을 마련해 운영하라는 것이다. 특히 대기업에서 2~3세로의 승계가 진행되면서 지배구조 리스크가 부각될 수 있으므로 종합적이고 구체적인 승계 절차와 임원·후보자 교육 방안을 마련하도록 했다. CEO의 유고(有故)나 퇴임에 대비하라는 의미다.
등기·미등기 여부와 상관없이 주요 경영진의 개별 보수(보수 산정기준, 보수 내역, 실수령 보수, 주식매수선택권, 퇴직금 등)를 공시하라는 권고도 포함됐다.
‘정부 및 관련 기관에 대한 권고사항’ 중 일부에 불과했던 기관투자자의 역할 강화를 명시적으로 주문한 점도 눈여겨봐야 한다. 개정안은 우선 기관투자자들이 투자기업에 대한 주주권 행사 관련 내부 규정을 제정해 공표하도록 하고, 신의성실 원칙에 따라 주주권을 적극적으로 행사한 뒤 그 내역을 공시하라고 제안했다.
이 밖에도 상장사들이 내부거래 및 자기거래에 관한 내부통제장치를 마련하고 주총 안건별 찬반비율 및 표결 결과를 공개할 것을 권고했다.
한국기업지배구조원은 “여전히 국내 기업의 지배구조 위험은 ‘코리아 디스카운트’의 원인 중 하나로 지목되고 있다”며 “2008년 이후 글로벌 금융위기 이후 세계 각국이 지배구조 개혁을 위해 새 법제를 도입하는 흐름을 이번 개정안에 반영했다”고 설명했다.
한편 이 모범규준은 주주의 권리, 이사회의 경영 판단 절차 등에 대한 일종의 자율 가이드라인으로 법적인 구속력은 없다.
이동화 기자 dhlee@