◇ 스튜어드십 코드도입, 상호소통 및 기업지배개선 자발적개선 효과
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그의 설명에 따르면 투자자는 자금을 투입한 기업의 경영진에게 경영진 스스로의 자금을 관리하는 것만큼의 성실성을 기대할 수 없다. 때문에 적절한 관리감독이 부재한 경우 경영진은 투자자의 이익보다는 스스로의 이익만을 추구한다.
이 같은 문제를 구조적으로 해결하기 위해 지난 1992년 영국에서는 최초의 기업지배구조 모범규준이 제정했다. 특히 기업지배구조 모범규준은 원칙준수•예외설명 방식의 도입으로 경영진과 투자자 양측의 지지를 받았다.
이때 적용한 원칙준수•예외설명 방식은 기관투자자들에게 적용되는 일종의 스튜어드십 코드의 이 기관투자자들은 수탁자다. 때문에 투자대상 기업의 경영진이 수익자의 장기적인 이익을 창출하고 보호하기 위하여 행동하도록 관리•감독할 책임이 부과되었다. 각 모범규준의 이행을 통해 영국 상장기업과 기관투자자는 상호간의 소통뿐아니라 기업지배구조를 자발적으로 개선하는 효과를 얻을 수 있었다는 설명이다.
이 과정에서 케리 ICGN 대표는 공시의 중요성을 강조했다. 케리 ICGN 대표는 “전자투표 및 투자상황에 대해 모두 공시를 해야 한다”라며 “모든 투표가 공개적으로 공시되어야 하며, 전자투표를 활성화하기 위해 시의적절한 시간에 투표하도록 편의를 강화해 주주들이 투표를 못하는 상황을 막아야 한다”고 말했다.
◇ 전자투표제 활성화를 통해 주주의결권확대, 기본수수료할인 등 인센티브 주효
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그의 설명에 따르면 전자투표를 많이 도입할수록 인센티브를 늘리는 방식이 전자투표활성화에 긍정적 영향을 미쳤다.
TDCC는 전자투표제도를 자발적으로 도입한 기업에게 기본 수수료를 50% 할인해주거나 주주총회에서 높은 전자투표 참여율을 보인 기업들에 추가적인 수수료 할인을 제공하였다.
또한 자발적으로 전자투표를 도입한 기업은 하루 동안 100개 이상의 기업이 주주총회를 개최하지 못하도록 하는 TWSE/TPEx 규정적용을 예외로 뒀다.
줄리 왕(Julie Wang) 부사장은 “발행사와 규제기관의 이해관계를 조율을 하는 코디네이터 역할이 중요하다”라며 “효율적 조정매커니즘을 통해 발생사, 해외기관투자자, 규제기관이 서로 윈윈하는데 초점을 맞추고 있다”고 말했다.
이어 줄리 부사장은 “최종목표는 전자투표활성화로 지분보유자주주를 지분소유자주주로 바뀌는 것”이라며 “이를 위해 개인, 기관투자자에게 인센티브를 더 많이 부여하고 전자투표를 활성화시키고 나아가 스튜어십코드의 시행을 촉진시키는데 힘을 보태겠다”고 말했다.
◇ 적극적 주주관여가 수익률향상에 기여, 책임있고 적극적 기관투자자 활동 긍정적
허트 대표의 설명에 따르면 기업지배구조의 개선, 기업지배구조 모범규준의 발전에는 책임감 있고 적극적인 주주관여의 자세를 견지하는 기관투자자의 역할이 필수다. 스튜어드십코드의 제정과 이행은 기관투자자들이 역할을 수행하는데 매우 중요한 요소임을 강조했다.
스튜어드십코드는 수탁자인 자산운용자가 수익자인 자산보유자의 이익을 위해 어떤 행동을 취해야 하는지 결정하는데 지침이 된다는 것이다. 반대로 자산보유자 입장에서는 자산운용자의 성과를 평가하고 관리•감독할 수 있는 기준이 될 수 있다고 언급했다.
적극적 주주관여가 운용수익률향상에도 도움이 된다는 입장이다. 그는 “Hermes EOS의 연구 결과에 따르면 기관투자자가 적극적으로 주주관여를 수행하였던 기업의 연평균 성과가 그렇지 않은 기업의 성과보다 연간 2.4 – 4.4%가량 높은 것으로 나타났다”라며 “책임감 있고 적극적인 기관투자자의 활동이 장기적인 기업의 가치에 긍정적인 영향을 미친다”고 강조했다.
이를 위해 기관투자자들이 스튜어드십 코드의 도입과 함께 투자대상 기업에 대한 적극적인 관리•감독, 주주로서 투명하고 체계적이며 일관적인 의결권 행사, 중점적인 주주관여 프로그램 활동을 고려해야 한다고 밝혔다.
끝으로 허트 공동대표는 “글로벌 스튜디어십코드는 아주 중요한 시발점”이라며 “자산보유자와 자산운용사의 관계를 설정할 때 국제적 스튜디어십 코드원칙을 참조해야 한다”고 말했다.
◇ 소유와 경영참여 분리, 사적편익의 추구를 제한•축소에 ‘초점’
눈에 띄는 사실은 한국에서는 일반적으로 지배주주의 직•간접적인 의결권이 적을수록 ‘취약한 지배구조’를 가진 기업으로 평가된다는 사실이다.
이는 통제(Control)관점에서 기업지배구조를 “기업을 효과적으로 지배•통제하는 수단 및 기제”로 인식한 것임을 언급했다.
때문에 김우진 교수는 거버넌스 관점에서 지배주주의 의결권(지배주주가 직접적으로 의결권을 행사할 수 있는 지분)과 배당권(지배주주의 직접적인 보유 지분)의 괴리가 커질수록 지배주주의 기업에 통제는 강화되고, 반대로 지배주주만의 사적 이익 편취 등 대리인 문제는 커진다는 점을 지적했다.
그는 이어 낮은 배당권과 높은 지배권을 특징인 비영미계 소유구조는 이러한 대리인 문제를 심화하는 문제점이 포함됐다고 덧붙였다.
이는 현재 한국 기업지배구조의 문제로 확대되고 있는데, 그 대표적 예로 기업집단 내에서 경영권 승계를 위해 지배주주일가의 지분이 높은 SI(시스템통합관리업) 및 물류업체에 대한 일감몰아주기를 꼽았다.
김우진 교수는 이 같은 문제를 해결하는 이상적 소유지배구조로 “지배주주일가가 상장 지주회사의 안정적인 지분을 직접 보유하고, 나머지 회사들이 모두 상장 지주회사의 100%자회사가 되는 형태의 소유구조가 적절하다”라며 “계열사간 거래로 인한 주주간 이해상충문제 원천적으로 방지하는데, 단 지주사에 지배주주가 없을 경우 미국식 대리인 문제가 상존한다”고 말했다.
또 그는 “재벌해체는 바람직하지 않고 대리인 문제를 심화시킬 수 있다”라며 “지분보유와 경영참여가 동일시되어 있는데, 항상 우리나라는 경영권이 수단되는사적 편익이 너무 많다”고 말했다.
이어 김교수는 “사적편익이 다양한 방법으로 축소되면 경영참여할 유인이 줄어들 것”이라며 “소유(지분보유)와 경영참여를 분리하여 접근할 필요가 있으며, 이사회의 기능을 보강하고, 기관투자자의 역할이 강화해야 한다”고 밝혔다.
이어 김교수는 “소유구조 자체가 문제라기보다 기업가치를 침해하는 사적편익추구 및 이에 따른 주주간 부의 이전이 본질적 문제”라며 “향후 기업집단정책의 방향은 터널링 (tunneling:지배주주가 다른 주주들에게 손해를 입히는 행위) 등 사적편익의 추구를 제한•축소시키는데 집중되어야 할 필요가 있다”고 지적했다.
◇기업지배구조개선이 가장 효율적 경영방어수단. 법체계 혼란도 우려
신진영 연세대학교 교수는 "지배구조이슈로 코리아디스카운트이슈가 심각하다"라며 “기관투자자의 역할이 중요한데, 기업지배구조개선이 주가개선으로 이어지며 나아가 투자자신뢰를 얻는 등 가장 효율적 경영방어수단이 될 수 있다"고 말했다.
김우찬 고려대 교수는 스튜어드십 코드가 자리잡으려면 국민연금의 역할이 중요하다는 입장이다.
김교수는 "내부관리인이 없다는 이유만으로 국민연금이 의결권행사에 적극적이지 않았다"라며 "스튜어드십 코드가 시행되더라도 국민연금의 적극적 참여가 뒤따르지 않으면 활성화되기 힘들 것"이라고 말했다.
한편 법체계상 혼란을 우려하는 목소리도 있었다.
신석훈 한국경제연구원 연구위원은 "소유구조는 공정거래법에서 다루는 반면 기업집단은 회사법에서 다루는 등 모순된 상황이 종종 발생한다"라며 "틀을 바뀌기 보다 일감몰아주기, 계열사 부당거래 등 문제를 해결하는데 방향을 잡아야 한다"고 말했다.
끝으로 이석란 금융위원회 공정시장과장은 "스튜어드십 코드는 거의 마무리단계"라며 "제도활성화를 위해 국민연금참여가 중요하다는 것을 인식하고 있으며 인식전환 및 스튜어드십 코드활성화를 위해 적극적으로 노력하겠다”고 밝혔다.
협찬제공: 한국예탁결제원
최성해 기자 bada@
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