[기고] 코로나19시대, 베트남 M&A 동향과 주요 이슈

코로나19 사태가 본격화된 올해 1분기 이래 이커머스를 중심으로 한 유통업, 물류 회사 및 창고, 금융회사, 핀테크, 플랫폼 사업, IT 회사, 의료·제약 산업 등이 M&A 거래에서 주목을 받고 있습니다. 해당 산업들은 모두 언택트의 한 유형으로 코로나19 시기에도 가치평가(valuation)가 가능한 업종이라는 공통점이 있습니다.

투자 회사	투자대상회사	지분율(%)
SK Investment Vina III PTE LTD	Imexpharm Corporation	24.94
KIDO Group Corp	Kido Frozen Foods JSC	100
Stark Corporation (태국)	Thinh Phat Electric Cable JSC	100
Stark Corporation (태국)	Dong Viet Non-Ferrous Metal & Plastic JSC	100
Masan Group	VCM Services and Trading Development JSC	83.74
Vietnam Dairy Products JSC	GTNFoods Joint Stock Company	75
Softbank Vision Fund and GIC	VNLIFE Group Joint Stock Company	N/A
SaraminHR	Applancer Joint Stock Company	N/A

최근 글로벌 기업의 탈중국 움직임에 맞춰 베트남 산업단지 투자에 대한 관심도 높아졌습니다. 다만 대형 cross border M&A는 당분간 주춤할 수밖에 없을 것으로 보입니다. 기업들의 비즈니스에 대한 불확실성이 매우 높아지면서 기업 가치평가가 매우 어려워졌고 각국 정부의 국경 봉쇄 및 격리 조치로 인해 국가 간 이동이 사실상 불가능해졌기 때문입니다. 이와 달리 기업들의 자금 조달 수요는 더욱 늘어 자금조달 목적의 사채 발행, 소규모 지분 투자, Venture 투자, 소수 지분 거래는 계속되고 있습니다.

한편 베트남 공기업 민영화 투자는 2017년부터 관심을 모아왔으나 현재까지 실제 투자로 연결된 사례는 소수에 불과합니다. 가장 큰 원인은 베트남 정부의 의지와 동떨어진 공기업들의 비협조적인 태도, 또 투자자들이 대상기업 실사와 투자조건을 정하는 게 거의 불가능하다는 현실적 제약에 있습니다.

베트남 투자법, 기업법 개정과 향후 외국인 투자환경의 변화

베트남 신투자법 하 ‘외국인 투자자’의 정의가 다음과 같이 변경됐습니다.

현행 투자법에 따른 외국인 투자자	개정 투자법에 따른 외국인 투자자
외국인 투자자가 정관자본금의 51% 이상을 소유한 회사(“A”)	외국인 투자자가 정관자본금의 50% 초과해 소유한 회사(“B”)
A사가 정관자본금의 51% 이상을 소유한 회사	B사가 정관자본금의 50% 초과해 소유한 회사
A사 및 외국인 투자자가 정관자본금의 51% 이상을 소유한 회사	B사 및 외국인 투자자가 정관자본금의 50% 초과해 소유한 회사

위 표에서 보는 것처럼 외국인 투자기업에 해당하는지를 판단하는 기준 지분율이 51%에서 50%로 축소됐습니다. 이에 따라 향후 베트남 내 파트너의 협조나 의결권 위임 없이 단독으로 회사의 경영권을 장악하는 것에 상당한 제약이 생겼습니다.

개정 규정의 소급효 여부에 대해서는 개정 투자법에 특별한 정함이 없습니다. 외국인 투자에 미치는 파급 효과가 대단히 클 수 있으므로 소급효를 인정할 가능성은 낮아 보입니다. 그러나 지분 취득 제한과 관련한 다른 법령의 사례를 고려한다면 소급효를 갖도록 하면서 일정 기간 규정의 적용을 유예할 가능성도 배제할 수는 없습니다.

M&A 사전 승인을 받아야 하는 대상의 구체화

현행 투자법에 따른 M&A 사전 승인	개정 투자법에 따른 M&A 사전 승인
대상회사가 외국인 투자자에게 조건부로 허용되는 업종을 영위하는 경우의 출자 또는 지분 인수	규제분야 사업을 영위하거나 국경·해안 등 국가 안보에 영향을 미칠 수 있는 지역 내에 토지사용권을 보유한 대상회사 내 외국인 투자 지분이 증가하는 경우
출자 또는 지분 인수를 통한 외국인 투자 지분율이 대상회사 정관자본금의 51% 이상에 도달하는 경우	대상회사의 외국인 투자 지분율이 50% 이하였으나 50%를 초과해 증가하는 경우 및 이미 50%를 초과하고 있는 상태에서 지분율이 증가하는 경우
→ 조건부 업종을 영위하는 회사가 아니라면 지분율 변동 이후 외국인 투자 지분율이 대상회사 정관자본금의 51% 미만인 경우 M&A 사전 승인 불필요	→ 규제 분야 산업을 영위하거나 국가 안보 관련 지역 내의 회사가 아니라면 지분율 변동 이후 외국인 투자 지분율이 대상회사 총 지분의 50% 이하인 경우 M&A 사전 승인 불필요

(1) 추심 서비스 금지
개정 투자법 제6조 제1항 제(h)호에 따라 외국인 투자자의 추심 서비스(debt collection service)는 금지 산업으로 분류됩니다. 개정 투자법 제77조 제5항에 따르면 시행일(2021.1.1.) 이전에 체결된 계약은 개정 투자법의 시행일자로 해제해야 합니다.

(2) 프랜차이즈 및 물류 산업의 허용
프랜차이즈(franchising)와 물류(logistics) 산업은 현행 투자법에 따르면 조건부 산업이나 개정 투자법에 따라 규제 분야에서 제외됩니다.

(3) 데이터 관련 사업의 조건부 허용
전자 신원 확인 및 공인인증 서비스(electronic identification and authentication services) 산업의 경우 현재까지 공개된 시행령(안)에 따르면 다음의 조건이 필요합니다.
- 정보통신 관련 분야에서 최소 3년간 사업을 영위한 경력이 있을 것
- 관리자가 정보통신 분야에서 학사 이상의 학위를 보유할 것
- 기타 기술적인 요건을 갖출 것

지급 중개 서비스 및 고객의 은행 계좌를 통하지 않는 지급 서비스(payment service not through customer’s bank account) 산업의 경우 현행 시행령에 따라 아래 조건이 요구됩니다.
- 500억 동 이상의 최소 자본금을 갖출 것
- 법적 대표자가 전문성 및 담당 분야에 대한 경력을 보유할 것
- 기타 기술적인 요건을 갖출 것


우선 투자대상 기업의 현황에 대한 법률실사(Due Diligence)시 코로나19 사태로 인해 대상회사의 중요 거래계약이 취소 또는 해지될 수 있는 계약 조항을 두고 있는지 면밀히 살펴야 합니다.

투자자로서는 상황에 따라 대상회사에 대한 투자계약을 철회할 수 있도록 다음과 같은 조항들을 투자계약서에 넣을 필요가 있습니다.

① Material Adverse Change: 계약서 체결 후 중대한 부정적 사유가 발생할 경우 거래를 종결하지 않을 수 있도록 하는 조항 ② Pre-closing adjustment: 계약 체결 당시 회사의 상태(재무상황)과 계약 종결 시 상태 간에 차이가 있을 경우 거래가격을 조정할 수 있도록 하는 조항 ③ Reverse termination fee: 상대방이 거래 계약을 취소할 경우 페널티를 부과할 수 있도록 하는 조항 ④ Long Stop Date: 일정 기한 내에 거래가 종결되지 않으면 매수인 또는 투자자가 거래를 해제할 수 있도록 하는 조항

※ 해당 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로, KOTRA 공식의견이 아님을 알려드립니다.