[기고] 프랑스의 비밀유지계약과 기업정보 공개

마정현 Mandel & Associes 변호사


프랑스에서 사업 및 투자를 하기 위해서는 철저한 사전준비가 필요합니다. 이 과정에서 타 회사의 정보 및 관련 정보를 수집해야 하는 경우가 있습니다. 이와 동시에 자사가 보유하고 있는 정보를 다른 회사에 제공해야 하는 경우도 있습니다. 정보는 회사의 가장 중요한 자본으로, 회사가 최선의 선택을 하는데 있어 많은 영향을 끼칩니다. 무엇보다 정보를 어떻게 수집하며 수집된 정보를 어떻게 활용하느냐가 가장 중요합니다. 정보의 수집 및 활용은 국내회사의 해외진출, 해외투자, 해외사업 등의 초석이 됩니다. 하지만 대부분의 경우 많은 회사가 이와 관련하여 어려움을 겪습니다. 타 회사의 정보를 찾을 수 없는 경우가 대부분이기 때문입니다. 이와 관련하여 도움이 되고자 해외시장뉴스 기고문을 올립니다.

가. 비밀유지계약의 필요성

프랑스 법에서 정한 특정한 조건을 충족했을 경우, 정보와 정보의 소유자는 법의 보호를 받습니다. 예를 들어, 기밀정보(information confidentielle)의 경우, 상대방의 승인 없이 협상 중에 얻은 기밀 정보를 사용하거나 공개할 수 없습니다. 프랑스 민법 제1112-2조에 의하여 이를 위반한 자는 이에 대한 민사상 책임을 질 수 있습니다. 또한 사업 관련 정보의 경우 프랑스 상법 제L151-1 조에서 정한 조건을 충족하는 경우, 해당 정보는 사업기밀(secret d’affaires)로써 보호를 받습니다. 특히 사업기밀(secret d’affaires)을 침해한 자는 동법 제L152-1조에 의하여 이에 대한 민사상 책임을 질 수 있습니다.

민사상 책임뿐 아니라 형사상 책임을 질 수도 있습니다. 상태 및 직업에 의해 또는 직책 및 임시적 임무로 인해 정보를 위탁 받은 사람이 비밀정보를 폭로하는 경우 프랑스 형법 제226-13조에 의해 최대 1 년의 징역과 15,000 유로의 벌금이 부과될 수 있습니다. 위와 같이 특정한 정보는 프랑스 법에 따라 최소한의 보호를 받고 있습니다. 하지만 실질적인 사업 및 투자과정에서는 부족하거나 적합하지 않을 수 있습니다. 특히 현지기업과의 협업, 협력, 합작투자 등을 진행할 경우 사전에 미리 비밀유지계약을 체결하지 않고 기업의 정보를 공개한다면 협상에서 유리한 위치를 빼앗기거나 불이익을 당할 수 있습니다.


그러므로 법에서 규정하지 않은 사항 및 계약당사자의 이익을 고려하여 비밀유지계약을 준비하는 것이 중요합니다. 기업의 기밀정보 및 사업기밀을 제3자에게 공개할 경우 기업을 구성하는 개인의 개인정보(données personnelles)도 함께 공개되는 것이 일반적입니다. 이와 관련하여 유럽연합의 개인정보 처리와 이동에 관한 일반개인정보보호법(Règlement général sur la protection des données), 유럽개인정보보호이사회(Comité Européen de la Protection des Données)의 지침, 프랑스 법률1978년1월6일 제78-17조 등 관련법규를 준수하여야 합니다. 한편, 위에 명시된 내용과 반대로 기업의 정보의 공개가 의무적인 경우가 있습니다.

나. 공개가 의무적인 프랑스 기업정보

프랑스에서 회사를 설립할 때 프랑스 등기소에 등기 관련서류를 제출합니다. 프랑스 상법 제 L123-1조 및 관련 법령에 따라 프랑스 회사를 설립 시 설립등기를 위하여 설립회사의 종류, 상호, 소재지 등 일부 정보를 신고하여야 합니다. 해당 정보는 프랑스 등기소 사이트에서 확인 가능합니다. 설립등기 완료 후 프랑스 등기소 사이트에서 프랑스 등기증명서(extrait Kbis) 및 해당 회사가 등기소에 제출한 일부 서류의 사본을 발급받을 수 있습니다.

프랑스 상법 제L232-22조에 따라 유한책임회사(société à responsabilité limitée)의 경우 재무제표(comptes annuels), 연결계산서류(rapport de gestion), 영업보고서(comptes consolidés), 감사보고서(rapports des commissaires aux comptes), 의사록(délibération de l'assemblée générale) 등 일부 회사 관련 정보를 등기소에 제출하여야 하는 의무가 있습니다. 이 의무는 동법 제L232-23조에 의하여 프랑스 주식회사(société par actions)에도 동일하게 적용됩니다.

또한 회사가 특정한 법률행위를 하는 경우 이와 관련된 정보의 공개를 법으로 의무화하고 있습니다. 예를 들어 회사가 분리∙합병을 진행할 경우, 프랑스 상법 제L236-6조 및 동법 제R236-2조에 의하여, 주주총회30일전 회사 소재지의 등기소에 분리∙합병계획(projet de fusion ou de scission)을 제출하여야 하는 의무가 있습니다. 영업양도(cession du fonds de commerce)의 경우 프랑스 상법 제L141-12조에 의하여 프랑스 공고(Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales)에 게재하여야 하는 의무가 있습니다.

또한 회사재산의 종류에 따라 이와 관련된 정보가 공개되는 경우가 있습니다. 예를 들어 상표, 디자인, 특허, 실용신안 등 회사의 지적재산권 관련 정보는 프랑스 특허청(Institut National de la Propriété Industrielle) 사이트에서 찾을 수 있습니다. 부동산 등 회사의 일부 재산은 프랑스 민법 제2449조에 의해 담당 기관인 프랑스 토지등록 서비스(Service de publicité foncière)에서 관련 정보를 확보할 수 있습니다.

상장회사의 경우 프랑스 금융시장감독청(Autorité des marches financiers) 사이트 및 전자공시(Bulletin des annonces légales obligatoires)를 통해 일부 정보를 열람할 수 있습니다. 회사의 인터넷 사이트 및 신문 미디어 등 대중매체를 통하여 유용한 정보를 탐색하는 것도 좋은 방법 중 하나입니다. 호의적 관계를 맺고 있다고 하더라도 실사 및 사실확인 없이 협업, 협력, 합작투자, 계약 등을 진행하는 것은 위험합니다. 공개되지 않은 정보가 있다면 실사를 통하여 제공받고 그 정보를 제공받았다 하더라도 정보의 진실성 및 사실성을 확인하는 것이 매우 중요합니다. 끝으로 프랑스 법과 국내법은 상이한 점이 많아 변호사의 조력이 꼭 필요합니다.


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