[지배구조 분석] 남양유업, 또다시 오너리스크에 직면…5월 27일 공시 내용 번복? 한앤컴퍼니 법적 조치 나서나?

남양유업이 홍원식 전 회장 일가의 주식과 경영권을 매각하기 위한 임시주주총회를 지난달 30일 돌연 연기하면서 남양유업의 지배구조가 또다시 주목받고 있습니다.

남양유업은 이날로 예정된 경영권 이전을 위한 임시주주총회를 9월 14일로 연기한다고 공시했습니다.
남양유업은 지난 5월 27일 보통주식 37만8938주를 3107억2916만원에 한앤코 19호 유한회사(한앤컴퍼니)에 양도하겠다는 이사회 결의일 또는 사실확인일 임을 공시한바 있습니다.

남양유업은 공시에서 대금지급시기가 당사자들의 합의가 없는 경우 2021년 8월 31일을 넘기지 못하도록 했다고 밝혔습니다.

그러나 남양유업의 임시주주총회가 9월 14일로 연기됨에 따라 남양유업이 공시한 한앤컴퍼니와에 매각을 넘기려는 일정은 사실상 무산된 것으로 보입니다.

한앤컴퍼니는 “대주주인 매도인 홍원식 전 회장의 일방적인 의지에 의해 6주간 주주총회를 연기한 것에 대해 깊은 유감을 표명한다”고 밝혔습니다.

한앤컴퍼니는 “이는 주식매매계약의 명백한 위반”이라며 “법적 조치를 포함한 모든 대응 방안에 대한 검토가 불가피하다”고 경고했습니다.

남양유업의 지배구조는 홍원식 전 회장 일가가 절반이 넘는 주식을 갖고 있으면서 남양유업을 직접 장악하고 있는 모습입니다.
남양유업은 자회사로 부동산 임대업을 하는 금양흥업의 지분 100%와 음료 등 제조업을 하는 건강한사람들 지분 100%를 갖고 있습니다.


◇ 남양유업 최대주주는 홍원식 전 회장, 손자도 0.06% 보유

남양유업의 올해 3월말 현재 지분 분포는 홍원식 회장이 지분 51.68%(37만2107주)를 갖고 있는 최대주주입니다.

홍 회장의 부인 이운경 씨가 지분 0.89%(6400주), 홍 회장의 손자 홍승의 씨가 지분 0.06%(431주)를 소유하고 있습니다.

홍 회장의 동생인 홍명식 씨가 지분0.45%(3208주)를 보유하고 있습니다. 홍 회장과 특수관계인의 지분을 모두 합하면 지분 53.08%(38만2146주)에 달합니다.

그러나 이번 남양유업 오너가의 지분 매각에는 홍명식 씨의 지분은 포함되어 있지 않았습니다.

홍 회장이 남양유업에 매각키로 한 주식은 홍 회장의 지분과 부인인 이운경 씨, 손자인 홍승의 씨의 지분을 모두 합해 지분 52.63%(37만8938주)입니다.

홍 회장의 장남인 홍진석 씨와 차남인 홍범석 씨는 남양유업 주식을 갖고 있지 않은 것으로 나타났습니다.



남양유업이 홍원식 전 회장 일가의 주식과 경영권을 매각하기 위한 임시주주총회를 오는 9월 14일로 연기함에 따라 8월 31일로 예정된 최대주주 변경이 지켜질 수 있을지 불확실한 상황입니다.

남양유업은 지난 5월 27일 투자판단관련주요경영사항 공시를 통해 홍 전 회장과 오너가의 보유주식에 대한 매각계약 체결 내역에 대해 공시한바 있습니다.

남양유업이 공시한 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일의 매매계약 체결 내역은 대금 지급시기가 선행조건이 완료된 후 13영업일이 되는날 또는 당사자들이 합의하는 날로 되어 있습니다.

그러나 대금지급 시기는 당사자들의 합의가 없는 경우 2021년 8월 31일을 넘기지는 못하도록 했습니다. 주식양도시기는 대금 지급과 동시에 37만8938주를 양도하기로 했습니다.

최대주주는 대금 지급시점에 변경될 예정입니다. 변경 후 최대주주는 한앤코 19호 유한회사로 명시되어 있습니다.

남양유업은 지난 4월 자사 제품 불가리스가 코로나19 예방에 효과가 있다고 발표해 파문을 일으켰고 홍 전 회장은 사태에 책임을 지고 지난 5월 회장직에서 물러난 뒤 모든 지분을 한앤컴퍼니에 매각하는 계약을 맺었습니다.

한앤컴퍼니는 “임시주주총회 연기는 주식매매계약의 명백한 위반”이라면서 “법적 조치를 포함한 모든 대응 방안에 대한 검토가 불가피하다”고 밝혔습니다. 남양유업과 한앤컴퍼니와의 법적 분쟁이 예고되고 있습니다.

홍 전 회장이 한앤컴퍼니에 넘기기로 한 남양유업 주식은 주당 82만원 상당입니다. 남양유업의 주가는 지난달 30일 주총 연기 소식이 전해지면서 7.66%(5만원) 급락한 60만3000원에 마감했습니다.

홍 전 회장은 남양유업 주식을 7월 30일의 주가보다 36%(7월 30일 기준) 높게 팔수 있는 경영권 프리미엄을 챙기고 있지만 소액주주들은 홍 전 회장의 오너리스크로 인해 경영권 프리미엄은 고사하고 주가 하락이라는 고통을 당하고 있는 상황입니다.



남양유업의 올해 3월 말 현재 등기임원은 사내이사로 홍원식 회장, 홍 회장의 모친인 지송죽 비상임이사, 이광범 상무, 홍 회장의 장남인 홍진석 상무 등 4명이 등재되어 있습니다.

사외이사로는 양동훈 건국대 경영대학 석좌교수와 부국유통에 재직중인 이상우 씨가 이름을 올렸습니다. 남양유업은 사외이사 보수에 대해서는 밝히지 않고 있습니다.

이사회 활동을 보면 올해 1분기 사내이사의 회의 출석률은 홍원식 회장 100%, 지송죽 비상임이사 0%, 이광범 상무 100%, 홍진석 상무 88%를 기록했고 참석한 회의에서 100%의 찬성률을 보였습니다. 지송죽 비상임이사는 1929년생으로 92세입니다.

사외이사의 경우 양동훈 사외이사가 75%, 이상우 사외이사가 100% 출석했고 출석한 회의에서는 100% 찬성률을 나타냈습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com