[60조 셀트리온 탄생?]㉓ 셀트리온 3형제 합병시, 서정진 명예회장의 득실은?

셀트리온그룹은 비상장 3개사인 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어가 합병을 의결 한데 이어 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 셀트리온 3형제가 합병에 나설 예정입니다.

셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어의 합병기일은 오는 11월 1일이며 셀트리온홀딩스가 존속회사로 남게 되고 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어는 소멸됩니다.
셀트리온그룹은 비상장 3개사의 합병에 이어 셀트리온 3형제의 합병이 내년부터 가시권에 들어올 것으로 보입니다.

셀트리온 3형제의 합병은 서 명예회장의 지분이 비상장사인 3개사에 비해 훨씬 낮을 뿐만 아리라 소액주주와의 이해관계도 얽혀져 있어 난관이 예고되고 있습니다.

셀트리온은 최대주주가 셀트리온홀딩스이며 비상장사 합병후에는 셀트리온스킨큐어가 보유한 셀트리온 주식을 넘겨받게 됩니다.

비상장 3개사 합병 후 셀트리온은 셀트리온홀딩스가 지분 20.01%(2759만8000주)를 갖고 있고 셀트리온스킨큐어가 갖고 있는 지분 2.12%(291만7971주)를 인수하면서 지분이 22.13%(3051만5971주)가 될 것으로 보입니다.

서 명예회장은 셀트리온홀딩스의 지분 95.65%를 갖고 있어 서 명예회장의 셀트리온에 대한 지분 몫은 21.17%에 이를 전망입니다.

셀트리온헬스케어는 최대주주가 셀트리온헬스케어홀딩스에서 셀트리온홀딩스로 변경되고 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어가 갖고 있는 지분을 넘겨받게 됩니다. 셀트리온헬스케어의 셀트리온홀딩스 지분은 25.69%(3980만3973주)에 이르게 됩니다.
서 명예회장은 셀트리온홀딩스의 지분 95.65%를 갖게 돼 서 명예회장의 셀트리온헬스케어 지분 몫은 24.57%에 달할 것으로 보입니다.

이와 함께 서정진 명예회장은 셀트리온헬스케어의 지분 11.19%를 개인명의로 소유하고 있어 서 명예회장의 셀트리온헬스케어 지분은 총 35.76%에 달할 것으로 추정됩니다.

셀트리온제약은 최대주주인 셀트리온이 지분 54.93%를 갖고 있습니다. 그러나 증권가에서는 통상 자회사의 기업가치가 모회사의 주가에 반영되어 있다고 보기 때문에 셀트리온제약에 대한 셀트리온의 지분은 서 명예회장의 지분에서 제외시켰습니다.

서정진 명예회장은 비상장 3개사의 합병을 통해 보유하고 지분 구조가 보다 간결해졌고 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 셀트리온 3형제 합병 이후 서 명예회장의 지분 가치 변화에 더욱 관심이 쏠리고 있습니다.

셀트리온 3형제의 합병 시에는 서정진 명예회장의 지분이 많은 셀트리온헬스케어의 주가가 높을수록 셀트리온 3형제 합병 후 셀트리온에 대한 서 명예회장의 지분은 늘어납니다.

과정에서 셀트리온은 서 명예회장의 지분이 낮고 소액주주의 비중이 크기 때문에 상대적으로 소액주주들에게 불리한 합병비율이 될 수 있습니다.

셀트리온제약의 주가가 높으면 셀트리온제약의 주주에게 유리하게 되며 셀트리온제약의 최대주주인 셀트리온에게도 유리한 합병비율이 적용됩니다. 자연 소액주주 비중이 높은 셀트리온 소액주주들에게도 혜택이 돌아갈 것으로 보입니다.

셀트리온 3형제 합병시 소액주주들의 비중이 높은 셀트리온과 셀트리온제약의 주가가 높으면 소액주주들이 이득을 보게 되지만 셀트리온헬스케어의 주가가 높으면 서정진 명예회장의 비중이 상대적으로 높기 때문에 서 명예회장에게 유리한 합병구도가 됩니다.

우리나라에서는 상장사 간 합병시에는 자본시장법 제165조 및 시행령 제176조에 따라 주가만이 유일한 평가기준이 됩니다. 주가에서 일부 할인 및 할증은 허용됩니다.

상장사의 합병일 경우 자본시장법에 따라 합병하기로 결정한 날의 직전 주식 거래일을 기준으로 1개월, 1주일, 1일의 평균 주가를 따집니다.

셀트리온 3형제의 합병 결정일 1달전의 주가에 따라 누가 가장 큰 혜택을 보게 될 것인가에 대한 윤곽이 드러나게 되며 셀트리온 3형제 이해관계자들간 첨예한 대립을 빚을 가능성도 배제할 수 없습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com