[지배구조 분석] 포스코가 물적분할 추진시 겪어야 할 3가지 난관

POSCO(포스코)가 물적분할을 이용한 지배구조 개편을 시도하려는 것으로 알려져 증권가와 업계가 주목하고 있습니다.

포스크는 10일 이사회에서 지주회사 전환에 관한 안건을 상정하고 의결되면 내년 1월 임시주주총회를 통해 통과시키고 지주회사로의 전환한다는 방침을 세운 것으로 알려졌습니다.
증권가에서는 포스코가 추진하려는 지배구조 개편은 물적분할이 유력한 것으로 분석하고 있습니다.

NH투자증권은 포스코의 지주회사 전환이 포스코 영업(자)회사의 지분 100%를 보유한 포스코 지주회사를 상장하고 영업(자)회사는 비상장으로 두는 물적분할 방식이 될 것으로 예상하고 있습니다.

포스코는 이사회 개최 예정 전날까지도 분할방법에 대해 밝히고 있지 않지만 포스코가 인적분할 대신에 물적분할을 추진할 경우 적지 않은 난관에 부딪힐 수 있습니다.

포스코가 인적분할할 경우 신설법인의 지분을 현재의 포스코 주주 지분별로 나눠 갖게 되지만 물적분할 시에는 신설법인의 주식을 포스코가 100% 가져가게 됩니다.

즉 인적분할이 주주들이 가져갈 수 있는 지분을 포스코가 모조리 독차지하는 구조가 되는 셈입니다.

포스코가 넘어야 할 첫 번째 난관은 주주들에게 당장에 물적분할을 실시할 당위성을 제시할 뚜렷한 명분이 없다는 점입니다.
포스코의 주주들은 회사분할 후 지분별로 주식을 받는 인적분할을 선호할 것으로 보입니다.

SK텔레콤의 경우 물적분할 대신에 인적분할을 실시하면서 주주들의 적극적인 호응을 이끌어냈습니다. SK텔레콤은 이와 함께 인적분할에 앞서 기업가치를 높이기 위해 2조6000억원 규모의 자사주를 소각하기로 결정한 바 있습니다.

포스코가 물적분할안을 처리하기 위해서는 이사회 결의와 임시주주총회에서의 특별결의를 거쳐야 합니다.

포스코의 이사회는 올해 9월말 기준으로 사내이사 5명과 사외이사 7명 등 모두 12명으로 구성되어 있습니다.

사내이사에는 최정우 회장, 김학동 사장, 전중선 부사장, 정창화 부사장, 정탁 부사장이 등재되어 있습니다.

사외이사로는 장승화 무역위원회 위원장, 김신배 전 SK그룹 부회장, 정문기 성균관대 경영대학 교수, 김성진 서울대 경제학부 겸임교수, 박희재 서울대 기계항공공학부 교수, 유영숙 기후변화센터 비상임 이사장, 권태균 전 조달청 청장이 이름을 올렸습니다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 포스코의 이사회에서는 올해들어 열린 이사회에 단 한명의 반대도 없이 이사회에 상정된 안건이 모두 가결됐습니다.

포스코의 최근 4년여간 이사회 활동을 보면 2017년, 2018년, 2019년, 2020년에 이르기까지 단 한명의 반대로 없이 상정된 안건이 처리됐습니다.

포스코가 내년 1월 1월 임시주주총회에서 물적분할 안건을 처리하기 위해서는 특별결의에 해당하며 발행주식의 3분의 1 이상의 찬성과 출석한 주주의 3분의 2 이상의 찬성이 필요합니다.

포스코가 물적분할을 시도할 할 경우 소액주주들의 적지 않은 동의를 끌어내야 합니다. 소액주주는 포스코의 지난해 말 기준으로 74.3%에 달합니다.

소액주주들이 물적분할보다 인적분할을 선호할 경우 포스코의 물적분할 안건이 좌초될 가능성도 배제할 수 없습니다.

포스코가 직면하게 되는 두 번째 난관은 정치권과의 관계라 할 수 있습니다.

포스코가 차기 정권이 수립되기 직전에 지배구조를 바꾼다는 데에는 정치권에서 선뜻 동의하지 않을 수도 있습니다.

포스코의 최대주주는 올해 9월말 현재 국민연금공단으로 지분 9.75%(850만794주)를 갖고 있습니다.

국민연금공단이 포스코 지분을 지난해 11.75%(1024만7183주)에서 올해 2%포인트(174만6389주)를 매각하면서 지분율이 낮아지긴 했지만 아직은 포스코의 경영진 선임에 큰 영향력을 갖다고 할 수 있습니다.

국민연금공단은 지난 3월의 정기주주총회에서 최정우 회장의 연임안에 대해 ‘중립’ 의견을 표명하면서 최정우 회장의 연임이 가능했던 것으로 보입니다.

국민연금공단이 포스코의 물적분할에 대해 반대하면서 물적분할 시도로 인한 혼란의 책임을 현 경영진에게 묻게 되면 되레 곤경에 처할 수도 있습니다.

현재의 경영진은 소액주주 설득에 앞서 정부와 정치권과의 교감에 더 시급한 실정이라 하겠습니다.

포스코의 세 번째 난관이자 가장 큰 과제는 물적분할 후의 지배구조에 대한 청사진을 제시해야 한다는 점입니다.

포스코의 경영진이 물적분할 후 최대주주가 국민연금공단에서 새로운 주주로 바꿔질 가능성 등에 대해서도 분명한 입장을 밝혀야할 것으로 보입니다.

포스코의 최대주주인 국민연금공단의 지분은 9.75%로 비교적 낮은 수준에 머물러 있습니다.

포스코가 물적분할 한 후 지주회사인 포스코가 국민연금공단에서 다른 주주로 변경되면 바꿔진 최대주주는 비상장회사인 신설법인의 기업가치를 손쉽게 획득하는 방법이 될 수 있습니다.

포스코를 물적분할 한 후 신설법인을 또다시 상장할 것인가에 대해서도 분명히 해야 할 것으로 보입니다. 신설법인이 상장하게 되면 포스코가 이중상장이 되는 모습으로 지주사의 기업가치가 떨어지는 디스카운트 현상을 맞을 수 있습니다.

포스코가 지주회사로의 전환을 검토하고 있는 현재의 상황에서는 물적분할이든 인적분할이든 적지 않은 내홍을 겪을 것으로 보입니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com