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MBK, 공개매수형 M&A 상당기간 준비...첫 사례는 오스템임플란트
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18일 금융투자업계에 따르면 MBK파트너스는 지난주 한국앤컴퍼니 주식 공개 매수 가격을 2만원에서 2만4000원으로 상향 조정한다는 정정신고서를 제출했다. 공개매수에 투입되는 자금은 기존 최대 5210억원(지분 27.32%)에서 6250억원까지 늘어날 전망이다.
이전까지 MBK파트너스는 공개매수가를 올리는 일은 없을 것이라고 단언했다. 그러나 지난 7일 조양해 명예회장이 장내 매수 방식으로 한국앤컴퍼니 주식 2.72%(258만3718주)을 확보하자 대응에 나선 것이다.
조현범 회장이 보유한 지분 42.03%에 조 명예 회장 2.72%, 우호 지분 세력으로 꼽히는 hy(한국야쿠르트) 약 1~2%를 더해 총 46% 정도가 된다. MBK파트너스 측은 조 명예회장의 장녀인 조희경 이사장(0.81%)이 가세하면서 조현식 고문(18.93%0, 조희원씨(10.61%)와 함께 우호지분 30.35%를 확보하게 됐다.
MBK파트너스가 지난 5일 공개매수를 선언한 이후 ‘경영권 확보’에 대한 의문은 꾸준히 제기됐다. 공개매수가 2만원은 기존 주주들에게 메리트가 크지 않고 조 회장 측이 보유한 지분도 상당한 탓이다. MBK파트너스가 이번 경영권 분쟁에서 다른 의도를 갖고 있다는 얘기가 나온 이유다.
일련의 상황을 종합하면 MBK파트너스는 한국앤컴퍼니 경영권 확보를 위해 법리적으로 많은 검토를 한 것으로 보인다.
첫번째는 성년후견 심판이다. 지난 2020년 조 명예회장은 자신이 보유한 한국앤컴퍼니 지분 23.59%를 조 회장에게 전량 블록딜로 매각했다. 조 고문과 조 이사장은 조 명예회장이 자발적 의사로 지분을 넘긴 것이 아니라며 성년후견 심판을 청구했다. 1심 재판부는 심판 청구를 기각했지만 항소에 나서는 등 불씨는 남아있다. 재판부가 성년후견을 받아들이면 조 명예회장의 블록딜은 무효가 되고 조 회장의 지분율은 18.44%로 낮아진다.
두번쨰는 선관주의의무다. 조 명예회장이 지분 취득 사실이 공개된 후 지난 15일 한국앤컴퍼니 주가는 급락했다. 이후 MBK파트너스 측은 공개매수가를 상향 조정했고 한국앤컴퍼니의 현 지배구조 체제에서는 가치제고가 어렵다는 것을 방증한다고 피력했다. 특히 hy(한국야쿠르트)가 공개매수 선언 이후 조 회장 우호 지분을 매입한 점을 지적하면서 선관주의의무 위반이 될 수 있다고 밝혔다.
첫번째를 제외한 나머지는 공개매수 선언 이후 발생한 일이기 때문에 사전 검토가 어렵다고 볼 수 있다. 하지만 이러한 사례는 적대적 인수합병(M&A) 과정에서 종종 찾아볼 수 있다. 현재 MBK파트너스의 한국앤컴퍼니 공개매수 관련 법률자문은 법무법인 광장이 맡고 있다. 상장사 M&A의 의무공개매수제도 도입도 영향을 미친 것으로 보인다.
IB업계 관계자는 "공개매수가 2만원은 프리미엄 기준 너무 낮은 수준이었기 때문에 상향 조정 등을 포함한 다른 대안이 있을 것으로 봤다"며 "성년후견 심판도 계산에 있었을 것이며 법률 자문을 통해 M&A 과정에서 발생할 수 있는 다양한 이슈를 검토했을 것"이라고 말했다. 그는 "정부가 상장사 M&A 시 의무공개매수제도 도입 결정 후 MBK가 오스템임플란트 인수전에 뛰어든 것도 무관하지 않다"고 설명했다.
이성규 글로벌이코노믹 기자 lsk1106@g-enews.com
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