[60조 셀트리온 탄생?]㉝ ‘분식회계 논란’에 서정진 명예회장 자충수 뒀나?

금융위원회가 셀트리온의 ‘분식회계 논란’에 대한 감리 조치안 심의에 들어간 가운데 셀트리온 지주회사 간 합병으로 서정진 명예회장이 ‘분식회계 논란’에 자충수를 뒀다는 지적이 나오고 있습니다.

셀트리온헬스케어는 지난 6일 최대주주가 셀트리온헬스케어홀딩스 외 34명에서 셀트리온홀딩스 외 34명으로 변경됐다는 최대주주 변경공시를 냈습니다.
셀트리온헬스케어는 변경사유로 셀트리온홀딩스가 셀트리온헬스케어홀딩스를 합병함으로써 두 지주회사인 셀트리온홀딩스 및 셀트리온헬스케어홀딩스가 존재하는 셀트리온그룹의 지배구조를 단일화했다고 변경사유를 밝혔습니다.

이어 7일에는 셀트리온홀딩스가 셀트리온헬스케어의 지분 24.29%(3765만7212주)를 취득했다는 임원·주요주주 특정증권 등 소유상황보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시했습니다.

셀트리온홀딩스는 셀트리온헬스케어홀딩스가 보유한 셀트리온헬스케어 보통주를 흡수합병으로 인해 셀트리온홀딩스가 취득했다고 설명했습니다.

서정진 명예회장은 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병 전에는 셀트리온홀딩스의 지분 95.91%(29만980주), 셀트리온헬스케어홀딩스의 지분 100%(36만9188주)를 보유하고 있었습니다.

셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병으로 서정진 명예회장의 셀트리온홀딩스 지분은 97.19%(47만2583주)로 지분 1.68%(18만1603주)포인트 늘었습니다.

셀트리온의 최대주주는 셀트리온홀딩스이며 셀트리온헬스케어의 최대주주는 셀트리온헬스케어홀딩스였으나 이제는 셀트리온헬스케어의 최대주주가 셀트리온홀딩스로 바꿔졌습니다. 서정진 명예회장이 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 최대주주의 최대주주로서 절대적인 영향력을 행사하고 있음을 보여주는 대목입니다.
이같은 서 명예회장의 영향력으로 서 회장의 두아들인 장남 서진석 씨가 셀트리온 이사회 의장을, 차남 서준석 씨가 셀트리온헬스케어 이사회 의장을 맡고 있다는 지적도 있습니다. 서진석 의장은 1984년생으로 37세, 서준석 의장은 1987년생으로 34세입니다.

셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병으로 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 서정진 명예회장의 실질적인 지배에 놓여 있을을 보여주는 대목입니다.

셀트리온헬스케어는 셀트리온이 개발한 바이오의약품에 대한 독점판매권을 보유하고 있으며 이를 기반으로 글로벌 마케팅 및 판매업을 담당하는 회사입니다. 서정진 명예회장은 개인명의로 셀트리온헬스케어의 지분 11.19%(1734만9898주)를 갖고 있는 2대주주이기도 합니다.

금융감독원은 지난 2018년 4월부터 셀트리온그룹의 계열사 간 거래와 재고자산 인식 등의 회계처리가 적정한지를 조사해 왔고 최근 금융위원회에 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 3개사에 대한 감리 조치안 심의를 넘겼습니다.

금융당국은 셀트리온이 셀트리온헬스케어과의 수의계약에서 대부분의 매출이 발생하고 셀트리온헬스케어는 셀트리온으로부터 넘겨 받은 바바이오시밀러 제품을 해외에 판매하는 일련의 거래과정에서 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약이 재고 손실을 축소해 회계 처리에 반영했는지를 들여다 본 것으로 알려졌습니다.

셀트리온은 셀트리온헬스케어에 넘긴 의약품을 매출로 반영하고 있습니다. 셀트리온 측은 두 회사가 직접적인 지분 관계가 없기 때문에 문제가 되지 않는다는 주장을 펼치고 있습니다.

그러나 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 서정진 명예회장이라는 동일인에 의해 지배되고 있기 때문에 두 회사간 거래를 매출로 인정하기 어렵다고 금융당국이 맞서고 있는 모습입니다.

이와 함께 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 동일인에 의한 지배를 당하고 있는 현실을 고려할 때 수의계약 등으로 인해 매출이 집중하고 있다는 점에서 총수 일가의 사익편취가 논란이 될 수 있다는 지적도 나오고 있습니다.

셀트리온은 2009년 10월 19일 셀트리온헬스케어와 체결된 판매권부여기본계약 등에 따라 셀트리온헬스케어로부터 바이오시밀러 제품 물량을 공급받게 됩니다.

셀트리온헬스케어의 매출액은 2010년부터 급증했고 지난 2012년 매출액 3592억원 가운데 99.4%인 3592억원이 셀트리온과의 거래에서 발생했습니다.

셀트리온헬스케어의 매출액은 급증하기 시작했고 셀트리온의 셀트리온헬스케어에 대한 매출액 비중은 2018년 78.5%, 2019년 76.4%, 2020년에는 80.1%에 이르고 있습니다.

셀트리온의 연결기준 올해 9월말 누계 셀트리온헬스케어와의 매출액 규모는 1조1321억원으로 전체 매출액 1조2897억원의 87.8%에 달하고 있습니다.

지주회사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스와의 합병을 계기로 서정진 명예회장은 셀트리온홀딩스의 지분 97.19%를 갖게 됐고 셀트리온과 셀트리온홀딩스에 대한 실질적인 지배력을 행사하고 있다는 사실이 그대로 입증된 셈이라 할 수 있습니다.

일각에서는 서정진 명예회장이 일감몰아주기 논란을 해소하기 위해 셀트리온그룹 3개사를 합병을 추진하는 과정에서 되레 셀트리온의 ‘분식회계 논란’에 근거를 제시하는 결과를 가져올 수 있어 ‘자충수’ 되고 있다는 지적도 나오고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com