[지배구조 분석] 부광약품 M&A, 오너가 ‘대박’…소액투자자는?

OCI가 부광약품의 지분 10.88%를 확보하면서 최대주주의 지위에 올랐습니다.

OCI와 부광약품은 김상훈 부광약품 사장의 지분을 포함해 특수관계인 9명이 보유한 주식 829만8838주 가운데 773만334주를 1461억331만2600원에 매각하는 계약을 체결했습니다. 부광약품의 주당 매각가격은 1만8900원입니다.
OCI가 취득한 부광약품 주식 773만334주는 전체 주식 7106만3049주의 10.88%가 됩니다.

부광약품은 지난해 9월말 기준으로 김동연 회장이 지분 9.93%(705만3266주)를 보유하고 있는 최대주주입니다.
김상훈 사장은 김동연 회장의 장남으로 지난해 9월말 기준 지분 6.34%(450만7749주)를 갖고 있는 2대주주입니다.

부광약품의 특수관계인 9명은 이번 주식매각으로 보유주식이 56만8504주로 줄어들었고 김동연 회장이 보유한 주식과 합하면 총 762만1770주가 됩니다.

김상훈 사장과 특수관계인의 보유 지분 매각 전, 최대주주인 김동연 회장 및 특수관계인 9인이 보유한 주식은 1535만2104주(총발행주식수의 21.60%)에 달했습니다.

OCI는 이번 부광약품 주식 매입으로 김동연 회장과 특수관계인 9인이 갖고 있는 주식을 합한 것보다 10만8564주를 더 갖게 돼 최대주주의 지위를 차지하게 됐습니다.

매각 거래대금은 23일 1차거래로 1322억7803만8200원을 지급하며 2차거래는 내달 8일 138억2527만4400원을 지급할 예정입니다.

양도인은 1차거래 매매대금 수령과 동시에 계약주식수 773만334주 중 국세 납세담보로 법원공탁중인 73만1496주를 제외한 699만8838주를 양수인이 지정한 증권계좌에 입고하고 법원공탁중인 주식의 공탁해지후 즉시 잔여주식을 입고하게 됩니다.

부광약품은 이번 주식매매계약으로 최대주주의 변경이 수반되나 양도인과 양수인은 주주간 협약으로 공동으로 경영에 참여할 예정이라고 밝혔습니다.

OCI는 주주 간 협약을 통해 신제품 개발과 투자 의사결정, 대규모 차입 등 부광약품의 주요 경영상 판단에 관해 협의하는 공동경영의 발판도 함께 마련했다고 설명했습니다.

부광약품 오너가는 김동연 회장의 공동 경영 참여가 가능한 가운데 김상훈 사장과 특수관계인이 보유한 주식을 고가로 팔 수 있어 ‘대박’을 냈다고 할 수 있습니다.

부광약품의 주가는 오너가의 주식매각이 22일 장중 공시되면서 전일보다 12.33%(1400원) 오른 1만2750원에 장을 마쳤습니다. 21일의 종가는 1만1450원입니다.

부광약품 오너가에서 매각한 가격인 주당 1만8900원은 21일 종가인 1만1450원에 비해 65% 가량 높습니다. 부광약품 오너가는 65% 가량의 경영권 프리미엄을 챙긴 셈입니다.

부광약품 주가는 주식매각계약이 체결되고 하루가 지나면서 M&A(인수합병) 재료가 시들해지면서 23일에는 전일보다 1.96%(250원) 내린 1만2500원에 거래를 마쳤습니다.

부광약품의 일반 소액투자자들에게 돌아간 M&A 호재는 12% 수준에 불과해 오너가의 경영권 프리미엄 65% 상당에 비해 턱없이 낮은 실정입니다.

증권가에서는 오너가의 경영권 매각시 경영권 프리미엄의 혜택이 오너가에게만 돌아가는 것을 막기 위해 최대주주가 경영권을 매각할 때 일반주주들에 대한 의무공개매수제도를 부활해야 한다는 목소리도 나오고 있습니다.

현재 국내 상법에서는 최대주주의 주식 매각 시 일반주주들의 주식에 대한 의무공개매수제도가 페기되어 있습니다.

여야 대선후보 진영에서는 의무공개매수제도의 부활 필요성에 대한 얘기가 있었으나 여야 대선후보들이 정식 공약으로 제시하지 않아 아직 본격적인 공론화가 이뤄지지 않고 있습니다.

미국 등 선진국에서는 최대주주의 경영권 매각시 일반 주주들에게도 최대주주가 받는 매각 가격을 보장하는 의무공개매수제도를 실시하고 있습니다. 삼성전자 등 국내 기업들의 미국 기업을 인수하면서 최대주주와 소액주주들이 보유한 지분 100%를 인수하는 것도 이같은 연유입니다.

소액주주들은 오너가의 경영권 매각 시 어느 정도 시일이 흐르면 M&A 재료가 시들해지면서 M&A 발표 이전보다 주가가 하락하는 등 주주 피해가 발생하는 사례도 적지 않아 의무공개매수제도의 부활이 시급하다고 목소리를 높이고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com