[지배구조 분석] 삼성바이오, 에피스 매입으로 삼성 경영권 승계 공방 매듭짓나?

삼성바이오로직스(삼성바이오)가 분식회계 의혹의 논란의 대상인 삼성바이오에피스(에피스)의 미국 바이오젠 지분을 전량 매입키로 결정하면서 삼성바이오의 분식회계 의혹과 삼성그룹 경영권 승계 공방이 매듭지워질지 관심이 쏠리고 있습니다.

삼성바이오는 지난 1월 28일 미 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 주식 1034만1852주(지분 50%-1주)를 2조7655억2000만원(약 23억 달러)에 매입키로 의결했습니다.
이를 위해 삼성바이오는 내달 3조2000억원 규모의 유상증자를 실시하고 유상증자 대금 가운데 1조2024억원을 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 매입에 투입할 계획입니다.

삼성바이오의 분식회계 의혹 논란은 지난 2018년 11월 금융위원회 증권선물위원회(증선위)가 삼성바이오의 에피스 회계처리 변경을 고의로 분식회계 처리한 것으로 판단된다고 결론을 내리면서 이재용 부회장의 삼성그룹 경영권 승계 공방으로까지 비화됐습니다.

증선위는 삼성바이오가 2015년 지배력 관련 회계처리 변경 과정에서 분식회계를 했다고 결론을 내리면서 삼성바이오의 ‘고의성’을 문제삼았습니다.

삼성그룹은 지난 2015년 제일모직과 삼성물산 합병 당시 삼성이 이재용 부회장에게 유리한 방향으로 합병 비율이 정해지도록 제일모직의 자회사였던 삼성바이오의 가치를 실제보다 부풀렸다는 의혹을 받아왔습니다.

두 기업의 합병 당시 주식 교환비율은 제일모직 1 대 삼성물산 0.35의 비율이었습니다. 삼성물산이 상대적으로 낮은 가치로 평가받았던 만큼 삼성물산 주주들의 반발은 거셌습니다.

참여연대는 2019년 5월 ‘제일모직-삼성물산 적정 합병비율 재추정’ 보고서를 통해 이재용 부회장이 제일모직과 옛 삼성물산의 부당한 합병비율로 2조원에서 3조6000억원 규모의 부당이득을 봤다고 주장하기도 했습니다.
참여연대는 당시 제일모직과 삼성물산이 공정한 가치로 합병을 추진했으면 합병비율이 제일모직 1대 삼성물산 1.18의 비율까지 오를 수 있다고 강조했습니다.

참여연대는 보고서에서 삼성바이오의 지분가치 평가는 여러 증권사의 가치평가 리포트를 평균한 것에 불과하고 삼성바이오와 함께 삼성바이오에피스를 설립한 바이오젠의 콜옵션(주식매수청구권)은 부채에서 누락됐다고 지적했습니다.

이와 함께 실체가 없는 제일모직 바이오 사업부의 과대평가, 업무용 자산으로 분류되던 에버랜드 보유 토지에 대한 부당한 가치평가 등으로 제일모직 가치가 부풀려졌다는 게 참여연대의 주장입니다.

삼성바이오는 제일모직과 삼성물산 합병 당시 기업가치를 약 8조5000억원 상당으로 평가받았습니다.

제일모직은 2015년 9월 옛 삼성물산을 흡수 통합하고 사명을 삼성물산으로 변경해 현재에 이르고 있습니다.

삼성바이오는 지난 2011년 4월 22일 생물학적 의약품(바이오 제약) 제조를 목적으로 설립됐습니다. 삼성바이오는 설립 초기 영업적자를 계속해 왔고 지난 2017년부터 영업이익이 흑자로 돌아섰습니다.

삼성바이오는 지난 2015년 삼성바이오에피스 투자 지분에 대한 지배력이 상실되어 처분 손익이 4조5436억1053만5000원에 달했다고 밝혔습니다. 삼성바이오는 2015년 연결기준으로 영업이익이 2036억원 적자이지만 당기순이익은 일순간 1조9049억원의 흑자로 변신했습니다.

삼성바이오는 설립 초기인 2012넌 말 삼성전자와 삼성에버랜드가 각각 지분 41.85%(429만8888주)를 보유하고 있었고 삼성물산이 10.46%(107만4722주)를 갖고 있었습니다. Quintiles Asia, Inc.가 지분 5.84%(60만주)를 소유하고 있었습니다.

삼성에버랜드는 2014년 제일모직으로 사명이 바뀌었고 삼성바이오의 2014년 말 지분은 삼성삼성전자와 제일모직(구 삼성에버랜드)이 각각 지분 45.65%(929만7852주)를 보유하게 됐고 삼성물산이 지분 5.75%(117만945주), Quintiles Asia, Inc.가 지분 2.95%(60만주)를 갖는 것으로 나타났습니다.

2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 당시 삼성바이오의 지분이 많은 제일모직은 삼성바이오의 가치가 높을수록 삼성물산과의 합병비율에서 유리한 고지를 차지할 수 있었습니다.

삼성바이오는 삼성물산과 제일모직의 합병으로 2015년말부터 존속법인인 삼성물산이 지분 51.04%(1406만9833주)를 갖는 최대주주로 등극하게 됐습니다.

삼성바이오가 분식회계 의혹의 논란의 쟁점인 삼성바이오에피스의 나머지 지분을 사들여 100%의 완전 자회사로 두게 되면 분식회계 의혹 논란과 삼성그룹 경영권 승계 공방은 다소 수그러질 것으로 보입니다.

증권가에서는 삼성바이오가 문재인 정부에서 분식회계 의혹으로 금융감독당국으로 수차례 곤혹을 치뤘고 검찰 고발로 이어지는 상황을 맞게 됐으나 윤석열 정부에서는 분식회계 의혹 논란이 어떠한 방향으로 귀결될지 주목하고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com