[지배구조 분석] 동원산업, 우회상장 위험에도 합병하려는 이유?

동원그룹이 상장사인 동원산업과 비상장사로 지주회사인 동원엔터프라이즈의 합병을 추진합니다.

동원그룹은 비상장사인 동원엔터프라이즈와의 합병을 추진하기 위해 우회상장 예비심사 신청서를 한국거래소에 제출했고 동원산업은 우회상장과 관련한 안내를 공시했습니다.
우회상장은 비상장기업이 증시에 상장된 기업과의 합병을 통해 별도의 심사나 절차를 거치지 않고 상장되는 것을 말합니다.

한국거래소는 동원산업의 우회상장이 공시된 직후 4월 7일 오후 4시 28분부터 11일 오전 9시까지 매매를 정지시켰습니다. 동원산업은 4월 8일 매매가 정지돼 거래가 이뤄지지 않았고 11일부터 재개됐습니다.
동원산업은 비상장법인인 동원엔터프라이즈와의 회사합병 결정과 관련해 유가증권시장 상장규정 제32조, 동 규정 시행세칙 제27조 및 제28조에 의거 이번 합병이 우회상장에 해당된다고 공시했습니다.

한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제22조 및 제34조에 의거 우회상장예비심사신청서 제출 시 신청서를 접수한 날부터 45일(영업일 기준) 이내에 상장공시위원회 심의를 거쳐 우회상장심사 결과를 통지할 예정입니다.

심사 승인 시 동원산업과 동원엔터프라이즈는 합병절차를 진행할 수 있습니다. 이때 동원산업의 상장은 유지됩니다.

그러나 심사 미승인 시에는 합병 절차를 중단해야 합니다. 심사 미승인시에도 합병절차를 진행하는 경우 동원산업은 유가증권시장 상장규정 제48조에 따라 상장폐지 될 수 있습니다.

동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병은 동원엔터프라이즈의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대해 합병비율에 따라 동원산업의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병비율은 1 대 3.8385530입니다.

동원산업의 최대주주는 동원엔터프라이즈로 동원산업의 지분 62.72%를 보유하고 있으며, 동원엔터프라이즈의 최대주주는 김남정 부회장으로 동원엔터프라이즈 지분 68.27%를 보유하고 있습니다. 동원엔터프라이즈는 동원그룹 오너가에서 지분 99.56%를 갖고 있습니다.

동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 이후 합병법인인 동원산업의 최대주주는 김남정 부회장이 되며 지분 48.43%를 보유하게 될 것으로 예상됩니다. 김남정 부회장의 부친인 김재철 명예회장은 합병법인 동원산업의 지분 17.4%를 소유하게 될 것으로 보입니다.

동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병은 지주회사인 동원엔터프라이즈가 소멸된다는 점에서 주목받고 있습니다.

동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병으로 가장 수혜를 받는 곳은 동원그룹 오너가가 될 것으로 보입니다.

증권가에서는 합병전 동원엔터프라이즈의 동원산업 지분이 62.72%이나 합병후에는 최대주주인 김남정 부회장을 비롯해 동원 오너가의 지분이 86.1%에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

동원산업이 동원엔터프라이즈와의 우회상장으로 한국거래소의 심의를 거쳐야 하고 심사 미승인시에도 합병을 추진할 경우 한국거래소에서 퇴출될 수 있는 위험을 무릅쓴 것도 합병으로 인한 수혜가 오너 일가에 집중되기 때문으로 보입니다.

동원그룹 오너 일가는 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병으로 동원산업 신주를 받게 되면 상장주식시장인 한국거래소에서 시가대로 주식을 매매할 수 있는 길이 열리게 됩니다.

동원그룹 오너가는 합병법인 동원산업의 주식을 더 많이 확보할 뿐만 아니라 시장에서도 얼마든지 주식을 팔 수 있는 길도 열려 희색이 만연한 상황이 됩니다.

동원그룹 오너가가 갖고 있는 동원엔터프라즈는 비상장주식이어서 주식시장에서 제값을 받고 팔기가 어려울 뿐 아니라 매매도 제대로 되지 않을 가능성이 높습니다.

김재철 명예회장의 셋째동생인 김재국씨는 지난 2020년 동원엔터프라이즈 주식 3만3769주를 팔 때 김남정 부회장에게 매각한 바 있습니다.

그러나 동원산업과 동원엔터프라이즈가 합병되면 동원그룹 오너가는 곧바로 주식시장에서 주식을 팔아 현금화할 수도 있습니다.

동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병은 1935년생(87세)인 김재철 명예회장이 동원엔터프라이즈 주식을 동원산업 주식으로 전환할 수 있어 증여 시에도 비상장회사인 동원엔터프라이 주식으로 갖고 있는 것보다 훨씬 유리하게 현금화할 수 있습니다.

증권가에서는 지주회사인 동원엔터프라이즈의 동원산업과의 합병 후 오너가가 동원산업 지분을 늘릴 수 있고 주식시장에서 쉽게 현금화할 수 있어 오너가에게 수혜가 돌아가는 반면 동원산업 소액주주에게 불리한 합병비율이 적용됐다는 지적이 나오고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com