30년 만에 부활 앞둔 ‘의무공개매수’…업계 “50%+1주 보완 절실”

의무공개매수 제도가 국회 본회의에 상정되며 약 30년 만에 부활을 앞두고 있다. 업계와 정치권에서는 주주 보호 장치에 공감하고 있지만, ‘50%+1주’는 여전히 보완이 필요하다는 우려의 목소리가 거세다.

30일 금융투자업계에 따르면 의무공개매수 제도를 포함한 자본시장법 개정안이 오는 10월 1일 열리는 국회 본회의 통과를 앞두고 있다. 여야는 지난 28일 법제사법위원회에서 소액주주 권익 보호를 위해 의무공개매수 제도를 도입하는 내용의 자본시장과 금융투자에 관한 법률 처리에 합의했다.

의무공개매수 제도는 지배주주에게만 집중되던 경영권 프리미엄을 일반주주와 공유하도록 하는 제도다. 다만, ‘50%+1주’를 두고는 금융투자업계 내에서도 해당 법안에 대한 의견이 갈리고 있다.

‘50%+1주’는 M&A 등을 통해 상장회사 지분 25% 이상을 확보하여 최다출자자(지배주주)가 되는 인수는 본인 취득 지분을 포함해 총 발행주식의 ‘50% + 1주’ 이상을 공개매수 방식으로 사들여야 한다는 법안이다.
M&A 과정에서 지배주주(대주주)만 경영권 프리미엄을 독식하던 관행을 깨고 일반 주주에게도 높은 가격에 지분을 매각할 기회를 부여하는 것을 골자로, 국내 증시의 대표적 저평가 요인으로 꼽혀온 코리아 디스카운트를 해소하겠다는 취지다.

특히 자산운용 업계는 ‘50%+1주’는 주주간 차별을 유발하는 법안이라고 지적하고 있다.

이 날 18곳 자산운용사 일동은 서울 여의도 켄싱턴호텔에서 기자회견을 열고 의무공개매수 제도 재논의를 촉구했다.

자산운용사 일동으로 참여한 얼라인파트너스 이창환 대표는 이 날 기자회견에서 “대주주 지분이 이미 50%를 넘는 회사라면 일반주주는 공개매수에 참여할 기회조차 얻지 못하게 된다”며 “현행 입법안은 선행매수도 허용하고 일부만 사도 되게해, 두 보호장치를 모두 제외한 것에 불과하다”고 말했다.

그러면서 ‘50%+1주’ 공개매수 기준은 유지하되 선행매수를 막아 대주주와 일반주주가 보유 지분에 비례해 매각할 수 있도록 하는 ‘비례적 의무공개매수’를 도입해야 한다고 주장했다.
김민국 VIP자산운용 대표는 “현행 입법안은 지배주주 지분의 선행매수를 허용해 지배주주는 전량, 일반주주는 일부만 파는 이중가격 구조가 유지되는 것”이라며 “50%+1주를 유지하더라도 지배주주 선행매수는 배제하고, 모든 주주에게는 같은 가격, 같은비율의 매각 기회를 보장해야 한다”고 강조했다.

자산운용사 일동 주장 외에도 여러 우려점들도 다시 거론되고 있다. 가장 많이 거론되는 우려점은 단연 인수금액 확대에 따른 M&A 시장 위축이다.

앞서 박세연 한화투자증권 연구원은 지난 21일 리포트를 통해 “의무공개매수가 PEF에 미치는 직접 효과는 프리미엄 인상이 아니라 총 인수자금의 확대”라며 “실제로 이전되는 최대주주 측 지분이 적을수록 인수자는 과반 지배력에 도달하기 위해 일반주주에게 더 많은 주식을 공개매수해야 하기 때문에, 같은 가격이라면 총 인수자금도 늘어나게 될 것”이라고 분석했다.

한 금융투자업계 관계자는 “소액 주주 권익을 보호하기 위한 제도 도입이 시급하지만, 제도의 디테일과 시장에 미칠 파장에 대한 세밀한 조정이 필요할 것”이라고 말했다.


서재필 글로벌이코노믹 기자 abceee@g-enews.com

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