멀고 먼 '두나무·네이버' 결합, 고비 넘어설까

두나무와 네이버파이낸셜의 포괄적 주식교환이 내년 3월로 미뤄지면서 거래를 향한 마지막 고비가 길어지고 있다. 당국의 심사라는 문턱에 더해 실적 악화 속 주주들의 셈법도 복잡해진 상황이다. 양사가 남은 난관을 넘어 거래를 순조롭게 마무리할지 관심이 쏠린다.

19일 업계에 따르면 두나무는 최근 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식교환 일정을 변경했다. 주식교환일은 기존 2026년 12월 31일에서 2027년 3월 31일로 미뤄졌다. 주식교환 안건을 의결할 주주총회 예정일도 올해 11월 19일에서 내년 2월 26일로 조정됐다. 당초 올해 6월 30일로 예정됐던 거래 종결 시점을 세 차례 연기하면서 최초 계획보다 9개월 늦춰진 셈이다.

주식교환 일정이 늦어진 원인은 시장의 독과점 우려 때문으로 풀이된다. 두나무와 네이버파이낸셜이 각각의 시장에서 영향력이 높은 만큼 두 기업결합의 시너지로 이용자의 거래 데이터가 집중될 수 있기 때문이다. 또 다른 가상자산 거래소나 금융 사업자의 경쟁 여건에 영향을 미치고, 나아가 경쟁사의 시장 진입을 제한할 가능성도 공정위의 기업결합 심사 과정이 늦어지는 요인으로 꼽힌다.
공정위 관계자는 “개별 기업결합 심사와 관련해서는 구체적인 진행 상황이나 향후 일정에 대해 말씀드리기 어렵다”며 “심사는 관련 법령과 절차에 따라 진행하고 있으며, 심사 기간은 사안의 내용과 검토해야 할 사항 등에 따라 달라질 수 있다”고 말했다.

금융당국의 인허가 절차 역시 양사의 기업결합에 영향을 미칠 변수다. 네이버파이낸셜의 두나무 인수 과정에서 특정금융정보법에 따른 대주주 적격성 심사가 이뤄지는 만큼, 네이버의 과거 공정거래법 위반 이력이 두나무의 대주주 변경 신고 수리 여부에 영향을 줄 수 있을 것으로 보인다.

디지털자산기본법에서 논의 중인 거래소 대주주 지분 규제도 복병이다. 현재 양 사의 기업결합은 네이버파이낸셜이 두나무 지분 100%를 보유하는 구조를 전제로 한다. 그러나 향후 대주주 지분 상한이 도입되고 기존 사업자에 대한 예외나 유예 조치가 인정되지 않는다면, 현재의 지배구조를 그대로 유지하기 어려워질 수 있다. 지분 일부를 매각하거나 의결권을 제한하는 등 구조조정이 필요해질 가능성도 있는 것이다.

당국의 심사가 끝나면 주식매수청구권이 다음 관문으로 작용할 여지가 있다. 두나무와 네이버파이낸셜의 기업결합 일정이 거듭 연기되는 사이 두나무의 실적이 악화하면서 기존 주식교환 조건에 대한 주주들의 판단이 달라질 수 있어서다. 특히 양사 중 한 곳에서 주식매수청구권 행사 규모가 1조2000억원 이상에 이르면 계약 해제 사유가 될 수 있어, 주주들의 선택이 거래 종결에 영향을 미칠 가능성이 있다.

공시에 따르면 두나무의 올해 상반기 연결 기준 영업수익은 4081억원으로 전년 동기 대비 49.1% 감소했다. 영업이익은 1115억원으로 79.7% 줄었고, 당기순이익도 1084억원으로 74.1% 떨어졌다. 반면 주식교환비율은 두나무 주식 1주당 네이버파이낸셜 신주 2.5422618주로, 당초 정해진 조건을 유지한다는 방침이다.
거래 조건이 그대로인 상황에서 두나무의 수익성 악화가 이어질 경우 네이버파이낸셜 주주들 사이에서 기존 주식교환 비율의 적정성을 둘러싼 문제 제기가 나올 수 있다. 두나무의 기업가치가 낮아졌다고 판단한 주주들이 주식교환에 반대하고 주식매수청구권을 행사할 가능성도 배제할 수 없다.

두나무 관계자는 “공정위 심사가 우선 마무리돼야 이후 절차가 진행될 수 있기 때문에 현재는 심사 결과를 기다리고 있다”며 “주식매수청구권 행사 규모가 1조2000억원에 이를 경우에 대비한 계획은 마련돼 있지만, 해당 금액은 충분한 재원이라고 생각한다”고 말했다. 주식교환비율 변경 가능성에 대해서는 “양사가 합의한 비율이 있는 만큼 합의된 절차에 따라 진행하는 것이 맞다”고 일축했다.


김진태 글로벌이코노믹 기자 kjt@g-enews.com

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