한경연 “日 다양한 기업 지배구조 선택…韓 선택권 없어”

[글로벌이코노믹 길소연 기자] 한국경제연구원(한경연)이 일본 회사법의 제·개정 과정에서 나타난 지배구조 특징을 살펴본 결과, 일본은 정관 자치주의에 의거해 기업들에게 폭 넓은 선택권을 제공하는 것으로 나타났다

특히 지배구조 유형의 경우 일본 대기업이 선택할 수 있는 기관 유형은 최대 다섯 가지(상장 3, 비상장 5)인 반면 한국 대기업은 최대 두 가지에 그쳤다.

일본 회사법이 기업 입장을 반영하는 방향으로 개정된 것은 2015년에 회사법 개정을 통해 도입한 ‘감사등위원회 설치회사’에서 확인할 수 있다.

이전까지 일본 대기업이 선택할 수 있는 지배구조 유형은 ‘감사역 설치회사’ 또는 ‘위원회 설치회사’였다.

그러나 ‘위원회 설치회사’는 이사회 내 사외이사를 과반수이상 선임해야 하고 별도의 집행임원을 두어야 하는 등 외부 간섭과 경영 효율성의 저하가 우려됐다.

이에 대다수의 일본 기업들은 상근감사역만 두어도 되는 ‘감사역 설치회사’ 유형을 더 선호했다.

일본 정부는 글로벌 스탠더드에 부합함과 동시에 기업 지배구조를 규제하는 부담을 덜고자, 사외이사 선임을 2명으로 최소화할 수 있고 감사위원회만 설치해도 되는 ‘감사등위원회 설치회사’를 추가로 도입했다

일본 대기업들은 자사 상황에 맞는 지배구조 모델을 정관으로 채택했다. SONY나 일본우정지주회사는 ‘위원회 설치회사’ 모델이고 Toyota, Fujitsu, Softbank 등은 ‘감사등위원회 설치회사’ 유형이다.

최근 도쿄과 뉴욕 증시에 동시 상장한 일본법인 라인(LINE Corporation, 네이버 계열사)은 ‘감사역회 설치회사’ 모델을 채택했다.

우리 상법이 기업들을 자산 규모별로 한 가지 동일한 지배구조 유형을 강제하는 것과 큰 차이를 보였다.

기업 지배구조와 연관된 제도에서도 한·일 간의 차이가 확인된다.

최근 우리나라 상법이 다중대표소송제나 집중투표제 도입, 사외이사 기준 강화 등 규제를 강화하는 입법이 시도 중이다. 특히 집행임원제도는 그동안 자율 선택이 가능했는데 이를 의무화하는 법안도 계류 중이다.

현재 집행임원제도는 대한전선, 한온시스템, 에이블씨엔씨 등 사모펀드가 경영권을 인수한 기업에서 주로 채택했다. 강원랜드는 2007년에 집행임원제를 선도적으로 도입했으나 의사결정의 비효율성 등을 이유로 올해 폐지했다.

일본은 이와 다른 경향을 보이고 있다. 과거 집중투표제를 도입했으나 이사회가 1, 2, 3대 주주 간 파벌싸움 장소로 변질되면서 1974년에 자율선택 방식(정관을 통한 배제)으로 바꾸었다.

또한, 일본 기업들은 지배구조의 선택 폭이 다양해서 자사에 맞는 지배구조 설계가 가능하고 차등의결권이나 포이즌필 등 경영권 방어수단을 보장받은 반면, 한국은 자산 규모별로 한 가지 지배구조만 강제되며 경영권 방어수단도 자사주 매입이 유일하다.

여기에 더해 감사위원 선출시에도 대주주의 의결권은 3%로 제한받고 있다.

한경연 유환익 혁신성장실장은 최근 발의되고 있는 상법 개정안들에 우려를 표명하며 “지배구조에 대한 규제를 강화하고 회사 지배구조가 획일화된 형태로 수렴되도록 하는 것이 기업들이나 주주들에게 과연 도움이 되는 조치들인지 다시 한 번 고려해 봐야 한다”고 강조했다.


길소연 기자 ksy@g-enews.com