닫기

글로벌이코노믹

[지배구조 분석] SK머티리얼즈, SK와 합병 위한 물적분할?…SK는 소규모합병으로 주식매수청구권 인정되지 않아

공유
0

[지배구조 분석] SK머티리얼즈, SK와 합병 위한 물적분할?…SK는 소규모합병으로 주식매수청구권 인정되지 않아

사진=글로벌이코노믹 DB이미지 확대보기
사진=글로벌이코노믹 DB
몸집 부풀리기에 나섰던 SK머티리얼즈가 돌연 지주회사인 SK와 합병을 결의했습니다.

SK머티리얼즈는 최근 미국의 배터리 음극 소재 기업인 그룹14 테크놀로지(그룹 14)와 합작해 SK 머티리얼즈 그룹14를 설립키로 하는 등 외형 확장에 나서며 적극적인 경영 모습을 보였습니다.
SK머티리얼즈는 지난 20일 이사회를 열고 SK와의 합병 추진 안건을 의결했습니다. SK도 이날 이사회를 열어 SK머티리얼즈와의 합병안을 처리했습니다.

양사의 합병 비율은 SK대 SK머티리얼즈가 1 대 1.5778412의 비율로 결정됐습니다. 합병회사인 SK의 합병가액이 26만4076원, 피합병회사인 SK머티리얼즈의 합병가액이 41만6670원으로 산정된데 따른 조치입니다.

SK머티리얼즈는 SK와의 합병 효력 발생 이전에 지주사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 단순물적분할방식으로 분할합니다.

SK머티리얼즈는 신설회사 SK머티리얼즈(가칭)를 설립하고 존속회사는 SK머티리얼즈 홀딩스(가칭)로 상호를 변경하고 물적 분할과 동시에 분할존속회사가 SK와 합병하는 절차를 진행합니다.

SK머티리얼즈는 이날 이사회에서 회사 합병결정 의결에 앞서 이같은 회사분할 안건을 통과시켰습니다.

SK머티리얼즈의 물적 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
또 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할 회사 채무에 관해 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않아도 됩니다.

SK머티리얼즈는 물적분할 이후 최대주주인 SK와의 합병을 추진하게 됩니다. 합병이 완료되면 SK는 SK머티리얼즈의 분할 신설법인인 SK머티리얼즈의 지분 100%를 보유하게 됩니다.

SK머티리얼즈 주주 가운데 SK와 합병에 찬성한 주주에게는 SK 대 SK머티리얼즈의 합병 비율인 1 대 1.5778412의 비율로 주식이 교부됩니다.

SK머티리얼즈 주주 가운데 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 합병반대의사는 10월 14~28일이며 주식매수청구권 행사기간은 10월 29일~11월 18일입니다.

SK머티리얼즈의 주식매수청구 매수예정가격은 41만5751원입니다.

SK머티리얼즈는 주식매수청구 금액이 8000억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병의 진행을 중지하기로 하는 이사회 결의를 거쳐 상대방에 대한 서면 통지로써 SK와의 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

합병회사인 SK는 소규모합병으로 진행하므로 반대주주의 주식매수청구권 행사가 인정되지 않습니다.

합병 후 SK는 존속회사로 계속 남아있게 되고 SK머티리얼즈의 분할존속회사인 SK머티리얼즈 홀딩스는 해산될 예정입니다.

SK머티리얼즈가 SK와의 합병에 앞서 인적분할 대신 물적분할을 적용한 것은 인적분할 시 SK가 SK머티리얼즈의 신설법인의 개인 지분을 사들여야 하기 때문에 자금 부담이 적은 물적분할을 선택한 것으로 보입니다.

사진=글로벌이코노믹 DB이미지 확대보기
사진=글로벌이코노믹 DB

◇ SK머티리얼즈의 최대주주는 SK…SK의 최대주주는 최태원 회장


SK머티리얼즈의 최대주주는 지주회사인 SK로 올해 6월말 기준 지분 49.10%(517만8535주)를 갖고 있습니다. 특수관계인의 지분을 포함하면 49.11%(517만9535주)가 됩니다.

SK머티리얼즈의 경영권은 SK가 갖고 있으며 사실상 SK그룹이 SK머티리얼즈의 정책을 좌우할 수 있는 구조입니다.

지주회사인 SK의 지분분포는 올해 6월말 기준 최태원 회장이 지분 18.44%(1297만5472주)를 보유하고 있는 최대주주입니다. 최태원 회장과 특수관계인이 갖고 있는 SK 지분은 28.52%(2007만19주)에 이릅니다.

최 회장의 여동생인 최기원 SK행복나눔재단 이사장은 지분 6.85%(482만주)를 갖고 있습니다. 최 회장의 부인인 노소영 아트센터 나비 관장은 지분 0.01%(8616주)에 불과합니다.

최 회장의 동생인 최재원 수석부회장의 보유 주식은 지난해말 지분 2.36%(166만주)에서 1.52%(107만1213주)로 낮아졌습니다.

최 회장의 장녀 최윤정 씨, 차녀 최민정 씨, 장남 최인근 씨는 SK 주식을 보유하지 않은 것으로 나타났습니다.

사진=글로벌이코노믹 DB이미지 확대보기
사진=글로벌이코노믹 DB

◇ SK머티리얼즈 사외이사는 1명으로 등재


SK머티리얼즈의 올해 6월말 현재 등기임원은 사내이사로 이용욱 사장이 등재되어 있습니다. 기타 비상무이사로는 장동현 전 SK 대표와, 장용호 전 SK머티리얼즈 대표가 이름을 올렸습니다. 장동현 비상무이사는 이사회 의장을 맡고 있습니다.

SK머티리얼즈는 수년째 1인의 사외이사 체제로 운영됐습니다. 탁용석 인하대 화학공학과 교수가 사외이사에 등재됐습니다. SK머티리얼즈는 올해 상반기 3600만원의 사외이사 보수를 지급했다고 공시했습니다.

이사회 활동을 보면 올해 상반기 사내이사와 사외이사는 100% 출석에 100% 찬성률을 보였습니다. 지난해에도 사내이사와 사외이사는 출석률 100%에 100%의 찬성표를 행사한 것으로 나타났습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com