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이들 3사의 합병은 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐에 대해 1 대 0.5159638 대 0.0254854의 비율이 적용됩니다.
합병법인인 셀트리온홀딩스와 피합병법인인 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어는 모두 주권비상장법인으로 주권비상장법인 간의 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다.
다만 법인세법에서 규정하고 있는 시가가 존재하지 않는 경우 상속세및증여세법(상증법) 제63조 및 동법 시행령 제54조 비상장주식 등의 평가방법을 사용하여 합병법인의 가치를 산정할 수 있습니다.
셀트리온 측은 이번 합병에 상증법을 적용해 합병가액을 산정했으나 상증법 이외의 다른 평가방법을 적용할 경우 합병가액은 차이가 있을 수 있다는 점을 투자자들이 감안해야 한다고 투자유의사항을 밝혔습니다.
셀트리온 측은 합병회사 모두의 경우 자산 총액에서 주식 등이 차지하는 비율이 80% 이상에 해당하므로 1주당 순자산가치로 1주당 합병가액을 산정했다고 설명했습니다.
셀트리온 측이 밝힌 3개사의 순자산가액은 셀트리온홀딩스가 6조8773억5961만7041원, 셀트리온헬스케어홀딩스가 4조3000억6012만1932원, 셀트리온스킨큐어가 1조349억3820만7399원으로 나타났습니다.
1주당 순자산가치는 셀트리온홀딩스가 2257만3958원, 셀트리온헬스케어홀딩스가 1164만7345원, 셀트리온스킨큐어가 57만5307원이 됩니다.
셀트리온 측은 이를 적용해 합병가액을 정했고 이에 따라 합병비율은 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐에 대해 1 대 0.5159638 대 0.0254854의 비율이 적용됐습니다.
평가 기준을 위한 재무 및 회계자료로는 최근 3개 사업연도인 2018년부터 2020년까지의 감사보고서와 법인세 세무조정 계산서 등이 사용됐습니다.
외부평가기관인 삼일회계법인은 합병당사회사가 협의한 보통주 합병비율 1 : 0.5159638 : 0.0254854은 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시했습니다.
한편으론 상증세법에 따라 셀트리온헬스케어홀딩스의 순자산가치가 합병 비율에 반영되면서 서정진 명예회장이 셀트리온헬스케어홀딩스 지분 100%를 갖고 있기 때문에 서 명예회장에게 유리한 합병구조가 될 수 있다는 지적도 나오고 있습니다.
소멸회사인 셀트리온헬스케어홀딩스는 셀트리온헬스케어의 최대주주인 서정진 명예회장 소유의 셀트리온헬스케어 지분 중 일부를 현물출자해 지난해 9월 25일 설립됐습니다.
셀트리온헬스케어홀딩스는 셀트리온헬스케어의 실적에 따라 관계기업의 이익에 대한 지분으로 관계기업투자이익이 발생합니다.
관계기업투자이익의 경우 현금유입이 없는 회계적인 이익이기 때문에 향후 배당이나 로열티 등 자체적인 영업수익이 없을 경우 영업비용 확대에 따라 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.
셀트리온헬스케어는 계열회사인 셀트리온 제품의 독점적인 판매권을 확보하여 해외법인 및 다양한 판매 파트너사들을 통해 매출을 발생시키고 있습니다.
셀트리온헬스케어는 셀트리온과 체결한 판매권기본계약에 따라 공동개발자로서 재고 매입대금으로 사용될 수 있는 이행보증금(환불 및 취소 불가)을 지급하며 이에 따라 여러 리스크 및 불확실성에 노출될 수 있습니다.
김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com
