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[60조 셀트리온 탄생?]③ 셀트리온홀딩스 합병시 최대 결림돌은?…주식매수청구액 500억원 초과시 합병무산 가능성

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[60조 셀트리온 탄생?]③ 셀트리온홀딩스 합병시 최대 결림돌은?…주식매수청구액 500억원 초과시 합병무산 가능성

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사진=글로벌이코노믹 DB
셀트리온그룹이 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어의 3개사 합병에 나섰습니다.

셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어는 지난달 26일 이사회를 열어 3개 회사 간 합병안을 의결했습니다.
이들 3개사의 합병은 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어에 대해 1 대 0.5159638 대 0.0254854의 비율이 적용될 예정입니다.

이를 위해 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어는 오는 9월 16일 임시주주총회를 열어 합병추진안을 의결할 예정입니다.

상법 제522조 및 제434조에 따르면 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다.

셀트리온홀딩스의 경우 서정진 회장이 지분 95.51%를 갖고 있고 셀트리온헬스케어홀딩스는 서 회장이 지분 100%를 소유하고 있습니다. 셀트리온스킨큐어는 서 회장이 지분 70.23%를 보유하고 있습니다.

셀트리온홀딩스를 비롯해 이들 3개 회사의 임시주주총회에서는 서 회장의 지분이 전체의 3분의 2를 훨씬 넘어서기 때문에 합병안 의결에는 어려움이 없을 것으로 보입니다.

이들 3개사 합병의 최대 걸림돌로는 합병에 반대하는 소액주주와 채권단에 대해 지급해야 할 주식매수청구 금액이라 할 수 있습니다.
합병에 반대하는 주주들은 7월 26일부터 임시주주총회 직전일인 9월 15일까지 합병반대의사표시를 접수시킬 수 있습니다.

주주총회에서 합병안이 의결되면 곧바로 주식매수청구 행사기간이 되며 9월 16일부터 10월 6일 사이에 주식매수청구권을 신청해야 합니다.

구주권 제출은 임시주주총회가 끝난 후 9월 23일부터 10월 22일 기간에 이뤄지게 됩니다. 채권자도 9월 23일부터 10월 22일까지 이의제출을 할 수 있습니다.

주식매수청구대금은 상법 제374조의2에 따라 셀트리온홀딩스의 주주에 대해서는 주식매수청구기간 종료일부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

피합병회사인 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어는 합병으로 소멸할 예정이므로 구주권제출기간 만료일인 10월 22일 이전에 주식매수대금을 지급할 계획입니다.

셀트리온헬스케어홀딩스는 서정진 회장이 지분 100%를 갖고 있기 때문에 주식매수청구권이 발생하지 않을 것으로 보입니다.

그러나 셀트리온홀딩스와 셀트리온스킨큐어가 합병을 추진하면서 각사에서 발생한 주식매수청구권이 500억원을 초과하면 합병이 무산될 수 있습니다.

셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어는 합병당사회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후 주식매수청구 규모가 500억원을 초과할 때는 합병계약이 해제될 수도 있다고 공시했습니다.

서정진 회장의 지분이 높은 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스보다는 지분이 상대적으로 낮은 셀트리온스킨큐어에서의 소액주주들의 주식매수청구권 행사가 주목되고 있습니다.

셀트리온스킨큐어는 올해 3월말 현재 서정진 회장이 지분 70.23%(124만81주)를 갖고 있습니다. 서정진 회장의 특수관계인 5명이 지분 12.57%(22만2020주)를 보유하고 있습니다.

셀트리온스킨큐어의 총 주식수는 176만5710주로 서정진 회장과 특수관계인의 지분 82.80%(146만2101주)를 제외하면 기타주주의 지분은 17.20%(30만3609주)에 이릅니다.

기타주주들이 모두 셀트리온스킨큐어의 합병에 반대하면 주식매수청구권은 1747억원 규모에 달합니다.

셀트리온스킨큐어의 총 주주 수는 145명입니다. 이 가운데 136명이 소액주주로 되어 있고 이들이 갖고 있는 지분은 8.88%(15만6816주)에 달합니다. 소액주주들 전체의 주식매수청구권 규모는 902억원에 이릅니다.

소액주주와 일부 대주주들이 주식매수청구권을 적극 행사한다면 주식매수 청구 규모가 500억원을 넘어설 수 있고 이들 3사간 합병도 무산될 가능성을 배제할 수 없습니다.

셀트리온스킨큐어에서의 주식매수청구권 행사가 이번 3사간 합병의 가장 큰 걸림돌로 작용할 수 있는 형국입니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com