[지배구조 분석] NHN, 클라우드 사업 물적분할 내역을 보니…

기업의 물적분할에 반대하는 각계의 목소리가 높아지고 있고 청와대의 국민청원까지 물적분할에 반대하는 제안이 등장한 가운데 NHN(엔에이치엔)이 클라우드 사업을 물적분할하겠다고 밝혔습니다.

NHN은 지난 24일 이사회를 열어 클라우드 사업을 물적분할해 NHN클라우드(가칭)를 분할 신설하기로 결의한데 이어 이같은 내용을 금융감독원 전자공시시스템에 공시했습니다.
NHN이 NHN클라우드를 물적분할하기로 결정함에 따라 NHN이 분할신설법인의 지분 100%를 차지하게 됩니다.

NHN이 NHN클라우드를 인적분할하기로 결정했다면 NHN 주식을 보유한 주주들에게 지분별로 NHN클라우드 주식이 돌아가게 되지만 물적분할에서는 일반주주들에게 돌아가는 지분은 없고 회사가 지분 100%를 가져갑니다.

NHN은 내년 3월 29일 주주총회를 열어 물적분할안이 통과되면 4월 1일을 분할기일로 분할등기를 할 예정입니다.

상법에서는 기업들이 물적분할을 할 때에는 주주총회에서 특별결의를 거치도록 했습니다. 물적분할 안건이 주주총회에서 통과되려면 특별결의에 필요한 발행주식의 3분의 1 이상의 찬성과 출석한 주주의 3분의 2 이상의 찬성을 확보해야 합니다.

분할신설법인인 NHN클라우드는 클라우드, 호스팅, 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 기타 컴퓨터 운영 관련 서비스업 등을 영위하게 됩니다.

분할존속법인인 NHN은 온라인게임과 모바일게임, 클라우드 기반 CSP(클라우드 솔루션 공급자) 사업 등을 하게 됩니다.
NHN은 물적분할 후 재상장 신청을 통해 상장을 계속 유지하게 되지만 NHN클라우드는 재상장 신청을 하지 않아 비상장기업이 됩니다.

NHN은 그러나 NHN클라우드를 100% 자회사로 계속 남게 할 것인지 아니면 후에 상장할 것인지에 대해서는 공식적으로 밝히지 않았습니다.

일각에서는 NHN이 시일이 지난후 NHN클라우드를 상장하게 되면 이중상장으로 NHN 주가가 디스카운트 될 수 있기 때문에 정관에 NHN클라우드를 100% 완전자회사로 유지해야 한다는 조항을 삽입해야 한다는 주장도 나오고 있습니다.

물적분할 한 회사의 주식이 회사로 지분 100% 넘어가고 일반주주들에게는 주식이 한 주도 주어지지 않기 때문에 물적분할로 인한 일반주주들의 피해가 예상되기 때문입니다.

NHN의 정관에 물적분할 시 100% 완전자회사로 한다는 조항이 들어가면 후에 특별결의를 통해 정관을 바꿔야 하기 때문에 일반주주들이 특별결의를 통해 찬성할 경우 상장도 가능한 동시에 주주 가치를 높일 수 있는 방안이기도 합니다.

NHN이 물적분할로 NHN클라우드의 지분 100%를 갖게 되면 NHN은 단독 주주로 일반주주들의 의견을 묻지 않고도 NHN클라우드의 상장을 결정할 수 있을 뿐만 아니라 일부 지분을 팔아 현금으로도 챙길 수 있습니다.

클라우드 사업은 최근 비대면이 사회적 추세로 자리잡으면서 서비스 수요가 급증하고 있는 분야입니다.

NHN의 현재 클라우드 사업은 직접 영업을 통한 방법 및 고객사가 온라인 상에서 직접 구매하는 방식을 통해 판매가 이뤄지고 있습니다.

분할신설법인인 NHN클라우드의 자본금은 50억원, 자본총계 469억원, 부채총계 357억원, 자산총계 826억원으로 되어 있습니다. 부채비율은 76% 수준입니다.

NHN클라우드의 유동자산은 332억원 규모이며 현금및현금성자산은 200억원, 매출채권 및 기타채권은 102억원 규모입니다. 유동자산은 1년이내에 현금화할 수 있는 자산을 말합니다.

NHN이 NHN클라우드를 물적분할 하면서 NHN클라우드가 모회사인 NHN의 현금및현금성자산 102억원보다 98억원이 더 많은 현금을 갖게 되는 것도 눈길을 끌고 있습니다.

NHN이 갖고 있던 629억원 규모의 매출채권 및 기타채권은 분할신설기업인 NHN클라우드에 102억원이 돌아가고 분할존속기업인 NHN에 527억원이 남게 됩니다.

NHN의 올해 9월말 기준 지분분포는 이준호 회장이 지분 17.38%(340만주)를 보유한 최대주주입니다.

NHN의 계열사인 제이엘씨가 지분 14.06%(275만주), 제이엘씨파트너스가 지분 10.22%(200만주)를 각각 갖고 있습니다. 이준호 회장과 특수관계인이 지분 47.66%(932만4231주)를 보유하고 있습니다.

지난해말을 기준으로 국민연금공단은 지분 8.34%(163만965주)를 갖고 있고 소액주주의 비중은 46.25%(857만8168주)에 이릅니다.

NHN의 9월말 기준으로 등기임원인 사내이사에는 이준호 회장, 정우진 대표, 안현식 이사가 등재되어 있습니다.

사외이사로는 강남규 법무법인 가온 대표변호사, 김상욱 한양대 컴퓨터소프트웨어학과 교수, 유완희 한울회계법인 공인회계사가 이름을 올렸습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com