[지배구조 분석] 사조산업, 소액주주연대가 주진우 회장을 해임하려는 이유? 방만한 운영과 아들 주지홍 상무에 대한 편법 승계 문제삼아

사조산업이 오는 9월 14일 열릴 임시주주총회에서 주진우 사내이사(회장) 해임 안건을 상정했습니다. 이와 함께 사외이사 3명 전원에 대한 해임 안건도 동시에 올렸습니다.

이번 임시주총은 사조산업 소액주주연대의 요구에 따라 열리게 됐습니다. 상법상 임시주총 소집을 갖기 위해선 3% 이상의 지분을 넘겨야 하는데 사조산업 소액주주연대 측 지분은 10%를 초과한 것으로 알려졌습니다.
사조산업은 캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주 간 합병을 추진하려는 과정에서 주진우 회장의 아들인 주지홍 상무를 위한 합병이라는 비난에 합병 추진을 포기했습니다. 소액주주연대는 합병 추진과 방만한 경영을 따지려하는 모습입니다.

주지홍 상무는 지난해 금융감독원에 제출된 공시에서 부사장 직을 갖고 있었으나 올해 5월 공시 자료에서는 상무 직으로 나타나 부사장에서 상무로 강등당한 것이 아니냐는 추측을 불러오고 있습니다.

내달 14일 열릴 임시주총에서는 주진우 회장과 특수관계인이 보유한 사조산업 지분이 과반을 넘기 때문에 소액주주연대가 제기한 안건들은 무산될 가능성이 높습니다.

그러나 소액주주연가가 요청한 감사위원회 위원 선임의 안건에는 상법 개정으로 인해 3%룰이 적용될 것으로 보여 귀추가 주목됩니다. 오너 일가가 행사할 수 있는 지분 비율이 줄어들기 때문입니다.

사조그룹은 지주회사인 사조시스템즈가 자회사인 사조산업의 경영권을 장악하고 있고 사조산업은 여러 자회사를 두고 있는 지배구조를 갖고 있습니다. 사조산업은 지주회사인 사조시스템즈의 주식 10.0%를 보유하는 순환출자 모습도 보이고 있습니다.

지주회사인 사조시스템즈는 지난해말 기준으로 주지홍 상무가 지분 39.7%(96만4545주)를 갖고 있는 최대주주입니다.
사조시스템즈는 주진우 회장이 지분 17.9%(43만6555주), 사조산업 10.0%(24만2728주), 사조대림 11.8%(28만5500주), 사조원 5.2%(12만6312주), 취암장학재단 4.6%(11만1586주), 자사주가 10.8%(26만1586주)에 이릅니다.

사조시스템즈가 올해 3월말 기준으로 갖고 있는 지분은 사조산업(26.12%%), 사조대림(9.5%), 캐슬렉스제주(45.5%)로 나타났습니다.

사조산업이 보유한 지분은 사조대림(지분 13.8%), 사조씨푸드(56.3%), 캐슬렉스서울(79.5%), 사조시스템즈(10.0%), 사조비앤엠(49.0%) 등으로 공시됐습니다.



사조산업의 올해 3월말 현재 지분 분포는 사조시스템즈가 지분 26.12%(130만6275주)를 갖고 있는 최대주주입니다.

주진우 회장이 지분 14.24%(71만2046주)를 보유하고 있고 주지홍 상무가 지분 6.80%(33만9910주)를 소유하고 있습니다. 주 회장의 부인인 윤성애 씨는 지분 0.96%(4만8050주)를 갖고 있습니다.

사조산업의 최대주주인 사조시스템즈와 특수관계인이 갖고 있는 지분은 56.17%(280만8538주에 달합니다. 사조시스템즈의 최대주주는 주지홍 상무입니다.

사조산업 오너가에서 갖고 있는 지분이 과반수를 넘어서기 때문에 내달 14일 열릴 임시주주총회에서 소액주주연대가 요구하는 주진우 이사에 대한 해임 안건은 부결될 가능성이 높은 것으로 보입니다.

국민연금공단은 지난 2019년말 지분 10.47%(52만3659주)에서 지난해말 지분 6.57%(32만8427주)로 낮췄습니다. 국민연금공단은 지난 4월 5일 지분을 4.45%(22만2540주)로 내렸다고 공시했습니다. 국민연금은 더 이상 5% 공시룰 적용을 받지 않게 됐습니다.


사조산업의 소액주주연대가 주진우 회장에 대한 해임 안건을 임시주주총회에 올린 것은 캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주의 합병과 관련한 논란에서 빚어졌습니다.

캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주의 합병이 성사되면 오너가에 수혜가 돌아가지만 캐슬렉스서울의 대주주인 사조산업에게는 불이익을 안겨주기 때문입니다.

캐슬렉스서울의 최대주주는 사조산업으로 지분 79.50%를 갖고 있고 사조씨푸드가 20.0%, 주진우 회장이 지분 0.5%를 소유하고 있습니다.

캐슬렉스제주의 최대주주는 주지홍 상무로 지분 49.5%, 사조시스템즈 45.5%, 캐슬렉스서울 5.0%로 되어 있습니다. 주지홍 상무는 사조시스템즈의 최대주주이기도 합니다.

이들 회사가 계획대로 합병했다면 주 상무와 사조시스템즈는 합병비율에 따라 캐슬렉스서울 지분을 10% 이상씩 확보하게 되면서 주 상무와 오너가에게 이득을 안길 여지가 크다는 것이 소액주주연대의 지적입니다.

캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주는 완전자본잠식 상태이며 지난해말 기준 캐슬렉스서울의 자본총계가 –79억원, 캐슬렉스제주의 자본총계가 –220억원으로 캐슬렉스제주의 자본잠식이 더 심한 것으로 나타났습니다.

소액주주연대는 이번 임시주주총회에서 두 회사의 자본 침식의 원인으로 오너일가의 방만한 경영을 문제 삼으면서 따져물을 예정입니다. 이와 함께 주지홍 상무에 대한 편법승계 의혹에 대해서도 추궁할 계획입니다.

사조산업은 소액주주연대가 캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주의 합병 문제점을 거론하자 지난 3월 8일 이사회를 열어 캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주의 합병 계획을 철회키로 결정했다고 공시했습니다.



사조산업의 올해 3월 말 현재 등기임원은 사내이사로 주진우 회장, 이인우 부회장, 이창수 사장, 김치곤 전무, 임태기 상무가 등재되어 있습니다. 김치곤 전무는 올해들어 새롭게 사내이사로 이름을 올렸습니다.

사외이사로는 박길수 전 사조산업 대표, 한상균 씨, 정학수 씨가 등재되어 있습니다. 사조산업은 올해 1분기 사외이사 1명에 평균 200만의 보수를 지급했다고 공시했습니다.

이사회 활동을 보면 올해 1분기 사내이사 가운데 주진우 회장의 출석률은 7%, 이인우 부회장의 출석률은 20%로 나타났습니다. 회의에 출석한 사내이사와 사외이사들은 100%의 찬성률을 보였습니다.

지난해에는 주진우 회장의 출석률이 42%, 이인구 부회장의 출석률이 21%를 나타냈고 회의에 참석한 사내이사와 사외이사는 100%의 찬성표를 던진 것으로 나타났습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com