[지배구조 분석] SK케미칼, 주가 급락 불러온 물적분할은? 주식매수청구권 인정 안돼, 인적분할에 비해 소액주주에 불리

SK케미칼이 전력과 증기 등 유틸리티 사업을 물적분할 하겠다고 공시했습니다. 기업들의 물적분할은 시장에서는 악재로 받아들여지고 있습니다.

기업들이 물적분할을 하겠다고 공시할 때마다 주가는 급락했고 SK케미칼의 주가도 14일 10.17%(3만3500원) 하락한 29만6000원으로 장을 마감했습니다.
SK케미칼은 지난 13일 이사회를 열어 물적분할을 결의한 후 이같은 내용을 장이 끝난 후 공시했습니다. 14일 열린 장에서는 시가가 3.49%(1만1500원) 하락한 31만8000원에서 시작했으나 시간이 지날수록 낙폭이 커졌습니다.

SK케미칼은 전력 유틸리티 공급 부문을 단순·물적분할합니다. 신설회사는 SK멀티유틸리티(가칭)로 정해졌습니다. SK멀티유틸리티는 울산공장과 관계사에 전력과 스팀 등을 공급하면서 수익을 창출해 왔던 곳입니다.
SK케미칼은 내달 25일 임시주주총회를 개최하고 물적분할안을 처리할 예정입니다. 존속회사가 신설회사 주식의 100%를 배정받는 물적분할 방식이어서 분할비율은 산정되지 않습니다. 분할기일은 오는 12월 1일이며 분할등기 예정일은 12월 2일입니다.

SK케미칼의 물적 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

SK케미칼의 물적분할이 완료되면 존속회사인 SK케미칼은 자본금 661억원, 자본총계 1조2340억원, 부채총계 8001억원, 자산총계 2조341억원의 기업이 됩니다. 부채비율은 65% 수준입니다.

SK멀티유틸리티는 자본금 50억원, 자본총계 1572억원, 부채총계 143억원, 자산총계 1715억원 규모가 됩니다. 부채비율은 9% 수준에 불과합니다.

현금및현금성자산의 경우 존속회사인 SK케미칼이 501억원, SK멀티유틸리티는 570억원에 달합니다. 부채비율도 낮고 현금및현금성자산이 많은 기업이 SK케미칼로부터 물적분할로 떨어져 나오면 인적분할에 비해 소액주주에게는 불리하게 됩니다. 회사가 신설법인의 지분을 100% 몽땅 가져가기 때문입니다.

SK케미칼의 지배구조는 올해 6월말 기준 지주회사인 SK디스커버리가 지분 33.45%(393만310주)를 갖고 있는 최대주주이며 SK디스커버리는 최창원 부회장이 지분 40.18%(765만128주)를 보유하고 있는 최대주주입니다.

SK디스커버리는 1969년 7월 선경합섬으로 출범했고 1976년 6월 유가증권시장에 상장했습니다.

SK디스커버리는 2017년 12월 1일을 분할 기일로 SK디스커버리로 상호를 변경하고 투자부문인 SK디스커버리와 사업부문인 SK케미칼로 인적분할했습니다.

최태원 SK그룹 회장은 SK디스커버리의 보통주 지분 0.11%(2만1816주)를 갖고 있습니다. 최태원 회장은 SK케미칼의 보통주 지분은 없고 우선주 지분 3.11%(4만5314주)를 보유하고 있습니다.

SK케미칼은 6월말 기준 자회사로 SK바이오사이언스(지분 68.43%), SK케미칼대정(50.0%), Entis(50.0%), ST그린에너지(50.0%), 제이에스아이(50.0%) 등을 두고 있습니다.

[지배구조 분석] SK케미칼, 주가 급락 불러온 물적분할은? 주식매수청구권 인정 안돼, 인적분할에 비해 소액주주에 불리

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◇ SK케미칼의 최대주주는 SK디스커버리…SK디스커버리의 최대주주는 최창원 부회장

SK케미칼의 최대주주는 지주회사인 SK디스커버리로 올해 6월말 기준 지분 33.45%(393만310주)를 갖고 있습니다. SK디스커버리의 최대주주는 최창원 부회장입니다.

SK케미칼은 최 부회장의 첫째 누나인 최정원 씨가 지분 0.07%(8118주), 셋째 누나인 최지원 씨가 지분 0.21%(2만4906주), 넷째 누나인 최예정 씨가 지분 0.35%(4만1593주)를 소유하고 있습니다.

지주회사인 SK디스커버리와 특수관계인이 갖고 있는 지분은 35.18%(413만3869주)에 이르고 있습니다.

SK케미칼은 국민연금공단이 지난해말 지분 10.05%(117만9620주)를 갖고 있었으나 올해들어 지분 6.14%(72만952주)로 3.91%포인트(45만8668주) 낮췄습니다.



SK케미칼의 올해 6월말 현재 등기임원은 사내이사로 김철 사장과 전광현 사장이 등재되어 있습니다.

4명의 사외이사로는 박정수 서강대학교 경제학부 교수, 문성환 삼양사 비상근 고문, 조홍희 법무법인 태평양 고문, 안양호 경제규제행정컨설팅(ERAC) 고문이 등재됐습니다. 안양호 사외이사는 루트로닉 사외이사, 박정수 사외이사는 국민행복기금 사외이사, 조홍희 사외이사는 대신증권 사외이사를 겸직하고 있습니다.

SK케미칼은 올해 상반기 감사위원회 위원(사외이사) 4명에게 1인당 평균 3400만원의 보수를 지급했다고 공시했습니다.

SK케미칼은 사외이사 4명이 9월 13일 열린 이사회에 모두 참석했다고 공시했습니다. 그러나 물적분할 안건에 대해 사외이사들의 찬반 여부는 공개되지 않았습니다.

이사회 활동을 보면 올해 상반기 사내이사와 사외이사는 100% 출석에 100% 찬성률을 보였습니다. 지난해에도 사내이사와 사외이사는 출석률 100%에 100%의 찬성표를 던진 것으로 나타났습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com