[지배구조 분석] 하림지주, NS쇼핑 소액주주에게 불리한 교환비율 적용?

하림지주가 NS쇼핑(엔에스쇼핑)과의 주식교환을 추진하면서 NS쇼핑 주가 하락기를 틈타 NS쇼핑 소액주주들에게 불리한 교환비율이 적용됐다는 지적이 나오고 있습니다.

반면 하림지주의 주가는 상승기를 맞아 NS쇼핑과의 교환비율에서 상대적으로 유리했던 것으로 보입니다.
하림지주와 NS쇼핑과의 주식교환 대상주주는 NS쇼핑 주주이며 이들이 보유하고 있는 보통주식에 대해 교환계약일을 기준으로 1692만62주이며 교환비율 1.41347204를 곱해 하림지주 주식 2391만6034주가 교환될 예정입니다.

NS쇼핑의 발행주식 총수 3369만6000주이며 이 가운데 하림지주가 보유한 1616만548주와 NS쇼핑이 보유한 자기주식 61만5390주는 제외됩니다.
두 회사의 교환비율의 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일인 11월 19일의 전영업일 11월 18일을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 산출됩니다.

NS쇼핑의 기산일인 11월 18일의 주가는 1만3500원으로 10월 19일의 1만5700원에 비해 14% 가량 하락한 수준입니다.

NS쇼핑은 기산일 전 한달여간 주가가 급락한 모양새를 보였고 자연 교환비율의 기준주가는 내려갈 수 밖에 없습니다.

NS쇼핑의 기산일을 기준으로 최근 한달여간 가중산술평균주가는 1만3779원으로 기준주가 1만3553원보다 1.7% 높은 것으로 나타났습니다.

이는 한달여간 주가가 계속해서 내려가면서 그 결과 교환비율 기준주가가 떨어졌음을 말해주고 있습니다.

반면 하림지주의 기산일인 11월 18일의 주가는 9770원으로 10월 19일의 9340원에 비해 5% 가량 상승한 수준입니다.

NS쇼핑의 기산일 주가는 한달전에 비해 14% 떨어졌지만 하림지주의 기산일 주가는 한달전에 비해 5% 올랐다는 것은 하림지주의 교환비율이 상대적으로 NS쇼핑에 비해 유리했다는 점을 시사하고 있습니다.

그 결과 NS쇼핑의 주주들이 하림지주의 주식을 받을 수 있는 교환비율은 NS쇼핑 주가가 하락한 반면 하림지주 주가가 올랐기 때문에 상대적으로 손해를 볼 수 밖에 없는 구조를 맞게 됐습니다.

일각에서는 주가의 등락에 맞춰 교환비율이 바꿔질 수 있기 때문에 NS쇼핑의 최대주주인 하림지주가 가장 유리한 시점에 교환비율을 정한 것이 아니냐는 의구심을 제기히고 있습니다.

하림지주의 기산일을 기준으로 최근 한달여간 가중산술평균주가는 9446원으로 기준주가 9589원보다 1.5% 낮은 것으로 나타났습니다.

기업의 합병이나 주식교환 시에는 기준주가를 둘러싼 잡음이 계속되고 있습니다.

하림지주와 NS쇼핑의 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 등에 따라 기산일을 기준으로 시가로 교환가액을 산정한 후 교환비율을 결정합니다. 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가도 요구되지 않습니다.

증권가에서는 주식시장은 수급 상황과 외부 여건에 따라 주가가 심하게 변동될 수 있기 때문에 보다 객관적인 교환가치 평가방법을 도입해야 한다는 의견도 제기되고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com