포스크는 10일 이사회에서 지주회사 전환에 관한 안건을 상정하고 의결되면 내년 1월 임시주주총회를 통해 통과시키고 지주회사로의 전환한다는 방침을 세운 것으로 알려졌습니다.
NH투자증권은 포스코의 지주회사 전환이 포스코 영업(자)회사의 지분 100%를 보유한 포스코 지주회사를 상장하고 영업(자)회사는 비상장으로 두는 물적분할 방식이 될 것으로 예상하고 있습니다.
포스코가 인적분할할 경우 신설법인의 지분을 현재의 포스코 주주 지분별로 나눠 갖게 되지만 물적분할 시에는 신설법인의 주식을 포스코가 100% 가져가게 됩니다.
즉 인적분할이 주주들이 가져갈 수 있는 지분을 포스코가 모조리 독차지하는 구조가 되는 셈입니다.
포스코가 넘어야 할 첫 번째 난관은 주주들에게 당장에 물적분할을 실시할 당위성을 제시할 뚜렷한 명분이 없다는 점입니다.
포스코의 주주들은 회사분할 후 지분별로 주식을 받는 인적분할을 선호할 것으로 보입니다.
SK텔레콤의 경우 물적분할 대신에 인적분할을 실시하면서 주주들의 적극적인 호응을 이끌어냈습니다. SK텔레콤은 이와 함께 인적분할에 앞서 기업가치를 높이기 위해 2조6000억원 규모의 자사주를 소각하기로 결정한 바 있습니다.
포스코가 물적분할안을 처리하기 위해서는 이사회 결의와 임시주주총회에서의 특별결의를 거쳐야 합니다.
포스코의 이사회는 올해 9월말 기준으로 사내이사 5명과 사외이사 7명 등 모두 12명으로 구성되어 있습니다.
사내이사에는 최정우 회장, 김학동 사장, 전중선 부사장, 정창화 부사장, 정탁 부사장이 등재되어 있습니다.
사외이사로는 장승화 무역위원회 위원장, 김신배 전 SK그룹 부회장, 정문기 성균관대 경영대학 교수, 김성진 서울대 경제학부 겸임교수, 박희재 서울대 기계항공공학부 교수, 유영숙 기후변화센터 비상임 이사장, 권태균 전 조달청 청장이 이름을 올렸습니다.
금융감독원 전자공시시스템에 따르면 포스코의 이사회에서는 올해들어 열린 이사회에 단 한명의 반대도 없이 이사회에 상정된 안건이 모두 가결됐습니다.
포스코의 최근 4년여간 이사회 활동을 보면 2017년, 2018년, 2019년, 2020년에 이르기까지 단 한명의 반대로 없이 상정된 안건이 처리됐습니다.
포스코가 내년 1월 1월 임시주주총회에서 물적분할 안건을 처리하기 위해서는 특별결의에 해당하며 발행주식의 3분의 1 이상의 찬성과 출석한 주주의 3분의 2 이상의 찬성이 필요합니다.
포스코가 물적분할을 시도할 할 경우 소액주주들의 적지 않은 동의를 끌어내야 합니다. 소액주주는 포스코의 지난해 말 기준으로 74.3%에 달합니다.
소액주주들이 물적분할보다 인적분할을 선호할 경우 포스코의 물적분할 안건이 좌초될 가능성도 배제할 수 없습니다.
포스코가 직면하게 되는 두 번째 난관은 정치권과의 관계라 할 수 있습니다.
포스코가 차기 정권이 수립되기 직전에 지배구조를 바꾼다는 데에는 정치권에서 선뜻 동의하지 않을 수도 있습니다.
포스코의 최대주주는 올해 9월말 현재 국민연금공단으로 지분 9.75%(850만794주)를 갖고 있습니다.
국민연금공단이 포스코 지분을 지난해 11.75%(1024만7183주)에서 올해 2%포인트(174만6389주)를 매각하면서 지분율이 낮아지긴 했지만 아직은 포스코의 경영진 선임에 큰 영향력을 갖다고 할 수 있습니다.
국민연금공단은 지난 3월의 정기주주총회에서 최정우 회장의 연임안에 대해 ‘중립’ 의견을 표명하면서 최정우 회장의 연임이 가능했던 것으로 보입니다.
국민연금공단이 포스코의 물적분할에 대해 반대하면서 물적분할 시도로 인한 혼란의 책임을 현 경영진에게 묻게 되면 되레 곤경에 처할 수도 있습니다.
현재의 경영진은 소액주주 설득에 앞서 정부와 정치권과의 교감에 더 시급한 실정이라 하겠습니다.
포스코의 세 번째 난관이자 가장 큰 과제는 물적분할 후의 지배구조에 대한 청사진을 제시해야 한다는 점입니다.
포스코의 경영진이 물적분할 후 최대주주가 국민연금공단에서 새로운 주주로 바꿔질 가능성 등에 대해서도 분명한 입장을 밝혀야할 것으로 보입니다.
포스코의 최대주주인 국민연금공단의 지분은 9.75%로 비교적 낮은 수준에 머물러 있습니다.
포스코가 물적분할 한 후 지주회사인 포스코가 국민연금공단에서 다른 주주로 변경되면 바꿔진 최대주주는 비상장회사인 신설법인의 기업가치를 손쉽게 획득하는 방법이 될 수 있습니다.
포스코를 물적분할 한 후 신설법인을 또다시 상장할 것인가에 대해서도 분명히 해야 할 것으로 보입니다. 신설법인이 상장하게 되면 포스코가 이중상장이 되는 모습으로 지주사의 기업가치가 떨어지는 디스카운트 현상을 맞을 수 있습니다.
포스코가 지주회사로의 전환을 검토하고 있는 현재의 상황에서는 물적분할이든 인적분할이든 적지 않은 내홍을 겪을 것으로 보입니다.
김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com