[지배구조 분석] 포스코 물적분할, “일반주주 주식 빼앗아 회사 넘겨준 꼴” 지적도

POSCO(포스코)는 10일 이사회를 열고 지주회사 전환 안건을 논의한 결과 물적분할을 결정했습니다.

기존 포스코는 지주회사인 포스코홀딩스로 사명을 바꾸고 계속 존속하며 신설회사인 사업철강회사를 두는 분할입니다. 포스코홀딩스는 신설되는 법인의 주식 100%를 가져가게 됩니다.
신설회사는 기존 포스코의 사업분야가 포스코로 갈라져 나오게 되면서 비상장회사가 되고 기존 포스코는 포스코홀딩스로 바꿔져 계속 주식시장에서 거래가 됩니다.

포스코의 이사회는 올해 9월말 기준으로 사내이사 5명과 사외이사 7명 등 모두 12명으로 구성되어 있습니다.
사내이사에는 최정우 회장, 김학동 사장, 전중선 부사장, 정창화 부사장, 정탁 부사장이 등재되어 있습니다.

사외이사로는 장승화 무역위원회 위원장, 김신배 전 SK그룹 부회장, 정문기 성균관대 경영대학 교수, 김성진 서울대 경제학부 겸임교수, 박희재 서울대 기계항공공학부 교수, 유영숙 기후변화센터 비상임 이사장, 권태균 전 조달청 청장이 이름을 올렸습니다.

포스코 이사회는 이날 기업분할을 위해 인적분할과 물적분할을 동시에 검토했고 물적분할을 채택하면서 포스코의 일반주주들은 신설되는 회사의 주식을 하나도 갖지 못하게 됐습니다.

일반적으로 기업분할 시 인적분할은 주주들의 지분별로 주식을 배당받지만 물적분할에서는 주식을 회사가 100% 가져가게 됩니다.

일각에서는 이사회의 물적분할 결의에 “일반주주들의 주식을 빼앗아 회사 넘겨준 꼴”이라는 비난의 목소리가 나오는 것도 이 떄문입니다.

포스코 이사회가 물적분할을 결정했지만 기업분할 시에는 주주총회에서 특별결의를 거쳐야만 합니다.

포포코가 내년 1월 임시주주총회를 열어 물적분할 안건을 통과시키기 위해서는 발행주식의 3분의 1 이상의 찬성과 출석한 주주의 3분의 2 이상의 찬성이 필요합니다.

포스코의 지분분포는 올해 9월말 현재 국민연금공단이 최대주주로 지분 9.75%(850만794주)를 갖고 있습니다. 국민연금공단은 포스코 지분을 지난해 11.75%(1024만7183주)에서 올해 2%포인트(174만6389주) 낮췄습니다.

포스코의 2대주주는 CITIBANK(씨티뱅크)가 랭크되어 있습니다. CITIBANK는 포스코의 DR(주식예탁증서) 예탁기관으로 의결권은 각각의 DR 소유주가 갖고 있습니다.

포스코가 주총에서 물적분할 안건을 처리하기 위해서는 높은 비중을 차지하고 있는 소액주주들의 동의가 얻어야 합니다. 포스코의 소액주주는 지난해말 기준으로 74.3%에 달합니다.

포스코의 이날 주가는 장 초반 물적분할안이 유력하다는 얘기가 나돌면서 주가가 한때 5% 가까이 급락했습니다.

소액주주들의 포스코의 물적분할안에 대한 실망감이 주가에 반영된 것으로 보입니다.

지난해 물적분할한 LG화학의 경우 LG화학이 신설법인인 LG에너지솔루션의 주식 100%를 가져갔고 일반 주주들에게는 주식 한주도 주어지지 않았습니다.

LG화학은 내년 1월 LG에너지솔루션의 유가증권시장 상장을 목표로 본격적인 공모 절차에 들어갔습니다.

LG에너지솔루션이 제출한 증권신고서에 따르면 공모주식 수는 총 4250만주이며 LG에너지솔루션이 신주 3400만주를 발행하고 LG화학이 구주매출로 850만주를 내놓는 것으로 되어 있습니다. LG에너지솔루션은 공모 희망가액은 주당 25만7000원부터 30만원입니다.

시장에서는 LG에너지솔루션의 시가총액이 70조원에 이를 것이라는 전망도 나오고 있습니다. LG화학의 시가총액 52조원 규모보다 무려 18조원이 많습니다.

LG화학은 물적분할로 70조원에 달하는 신설회사의 지분 100%를 챙겼지만 기존의 LG화학 주주들은 LG에너지솔루션 주식을 가지려면 공모에 참여해야 하는 형편입니다.

증권가에서는 포스코가 물적분할을 하면서 사업성이 유망한 부문이 신설법인으로 되면서 LG화학의 전철을 밟을 수 있다는 우려의 시각도 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com