[지배구조 분석] 여야 대선후보들의 지배구조 개선 공약을 보니…

이재명 더불어민주당 대선후보와 윤석열 국민의힘 대선후보 등 여야 대선후보들이 10대 공약을 내걸고 선거전에 돌입했습니다.

여야 대선후보들은 그동안 기업들의 지배구조 개선 필요성에 대해 수차례 언급한 바 있으나 10대 공약에서 독립적인 항목으로는 제시하지 않았습니다.
여야 대선후보 가운데 지배구조 개선에 대해 가장 활발하게 공약을 내놓은 후보는 이재명 더불어민주당 후보입니다. 윤석열 국민의힘 후보도 지배구조 개선에 대해 수차례 공약한 바 있고 안철수 국민의당 대선후보도 지배구조 개선 필요성을 강조한 바 있습니다.

LG화학과 포스코 등 굵직한 기업들이 물적분할을 발표하면서 주식시장에 적지 않은 영향을 끼쳤고 투자자보호의 중요성을 일깨우면서 지배구조 개선에 대한 여야 대선후보들의 공약이 관심을 끌고 있습니다.
물적분할과 관련, 여야 대선후보들은 현행 물적분할 제도를 개선해야 한다는데 한 목소리를 냈습니다.

이재명 후보는 물적분할 후 모회사와 자회사 동시 상장을 방지하고 물적분할한 기업의 상장 시에는 모회사 주주에게 신주우선권을 배정토록 하는 방안을 강구하겠다고 밝혔습니다. 이와 함께 기업들의 물적분할 시에는 주식매수청구권 부여도 검토하겠다는 방침입니다.

윤석열 후보는 물적분할한 기업의 상장시 모회사 주주에게 신주우선권을 우선 배정하고 자회사의 공모주 청약시에도 모회사의 주주에 신주우선권을 부여토록 하는 방안을 강구하겠다고 밝혔습니다.

안철수 국민의당 대선후보는 삼프로TV에 출연해 “국내 주식시장이 저평가된 원인은 여러가지가 있지만 가장 큰 요인은 기업 지배구조 때문”이라며 “대주주는 자신이 보유한 지분만큼 만 권리가 있는 것인데 우리나라는 그 이상의 권한을 갖는 경우가 많다”고 지적했습니다. 안 후보도 물적분할된 자회사의 상장을 금지하겠다고 밝힌 바 있습니다.

포스코의 물적분할과 관련, 이재명 후보와 윤석열 후보가 동시에 포스코 지주회사의 본사를 서울에 설립한다는데 대해 반대의 목소리를 내고 있어 눈길을 끌고 있습니다.

포스코의 물적분할은 분할기일인 3월 1일과 대통령 선거일인 3월 9일 이후 정치권에서 포스코의 물적분할에 대한 논란이 계속될 수 있는 여지를 안고 있습니다.

인적분할과 관련, 이재명 후보는 인적분할 시 자사주의 의결권 부활을 방지하겠다고 공약했습니다.

현행 상법에서는 기업의 인적분할 시 자사주가 부활되면서 오너가의 비중이 높은 지주회사에 자사주가 돌아가면서 오너가의 지배구조를 강화하는 수단이 되고 있습니다.

일부 기업들은 인적분할에 앞서 일부 자사주를 소각한 바 있으나 대부분의 기업들은 오너가의 이익을 위해 자사주 소각 대신에 자사주 부활을 택하고 있는 실정입니다.

자사주를 소각할 경우 대주주와 일반주주들은 같은 주식으로서도 지분이 이전보다 높아지면서 배당금 증가 등 자사주 소각으로 인한 혜택을 공유할 수 있으나 자사주의 부활 시에는 오너가에 유리한 지배구조가 되고 일반주주들에게는 상대적으로 불리하게 됩니다.

이재명 후보는 이와 함께 상법 개정을 통해 이사의 직무를 '회사를 위해'에서 '회사와 전체 주주를 위해'로 변경 추진하고 분할, 합병, 대규모 영업양수도 등에 다수결 제도(majority of minority)를 적용하고 적극적인 스튜어드십 코드도 활용하겠다고 밝혔습니다.

이재명 후보의 이사의 신의성실 의무에 관한 상법 개정은 눈길을 끄는 공약입니다.

현행 상법은 주식회사의 이사는 상법 382조의3에 의거 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 할 의무가 있다고 규정되어 있습니다.

이사의 의무를 위반해 회사에 손해가 발생한 경우 이사는 상법 제399조에 따라서 회사에 대해 민사상 손해배상 책임을 부담하게 됩니다.

이사의 충실의무와 이에 따른 책임 조항이 회사에서 주주까지로 확장될 경우 이사회의 결정으로 주주의 손해가 발생하게 되면 이사에 대해 손해배상 책임을 청구할 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

경영권 프리미엄과 관련, 이재명 후보는 경영권 프리미엄 독점을 제한하고 증권집단소송제를 활성화하겠다고 밝혔습니다.

윤석열 후보는 경영권 프리미엄 독점을 막기 위해 의무공개 매수 제도를 도입하고 경영진의 스톡옵션 행사 및 장내매도 기간과 한도를 제한하겠다고 강조했습니다.

여야 대선후보들은 지배구조 개선을 위한 다양한 방안들을 제시했습니다. 그러나 누가 대통령으로 당선되더라도 실제 이행 여부가 가장 중요한 과제라 할 수 있습니다.

증권가에서는 물적분할 등 지배구조 개편 과정에서 소액주주들의 이익이 침해되는 것을 방지하기 위한 신주인수권 부여와 주식매수청구권 부여 등이 도입되면 지배구조를 개선하는데 도움이 될 것으로 보고 있습니다.

그러나 일각에서는 여야 대선후보들의 지배구조 개선을 위한 구체적인 방안이 없어 공약(公約)이 공약(空約)으로 전락될 수 있다는데 우려의 목소리도 나오고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com