[지배구조 분석] 좋은기업지배구조연구소가 삼성바이오 이사 선임에 반대하는 이유?

좋은기업지배구조연구소는 삼성바이오로직스(삼성바이오)가 오는 29일 열리는 정기주추주총회에서 이사 3명을 선임하려는 안건에 대해 반대의견을 제시했습니다. 삼성바이오의 정기주주총회는 29일 오전 9시 인천글로벌캠퍼스 공연장에서 열립니다.

삼성바이오는 이날 주총에서 1호 의안인 제11기(2021.1.1.~12.31) 재무제표 승인의 건을 처리한 후 2호 의안인 이사 선임의 건을 다룰 예정입니다.
삼성바이오의 이사 선임의 건은 사내이사에 김동중 부사장을 재선임하고 사외이사에는 허근녕 사외이사를 재선임하고, 박재완 전 기획재정부 장관과 이창우 서울대 경영대 명예교수를 각각 사외이사로 신규 선임할 예정입니다.

좋은기업지배구조연구소는 2-1호 의안인 사내이사 김동중 재선임의 건, 2-2호 의안인 사외이사 허근녕 재선임의 건, 2-3호 의안인 사외이사 박재완 신규 선임의 건에 대해 각각 반대 의견을 표명했습니다.
삼성바이오가 1명의 사내이사와 3명의 사외이사 등 총 4명의 이사를 선임하려는 데 대해 좋은기업지배구조연구소가 선임 대상의 75%인 3명의 이사 선임에 대해 반대의견을 밝힌 것입니다.

좋은기업지배구조연구소는 가장 먼저 사내이사 후보인 김동중 부사장의 재선임에 대해 반대 의견을 제시했습니다.

김동중 후보는 2014년부터 2017년까지 삼성바이오의 경영지원실장(CFO) 등을 역임했으며 현재 경영지원센터장으로 재직 중입니다.

금융위원회 증권선물위원회는 2018년 회사 및 회사의 임원에 대해 회계기준을 위반을 이유로 7월 및 11월 두번의 제재를 가했습니다. 삼성바이오는 2018년 7월에는 재무제표 주석미기재의 사유로 감사인지정 3년, 담당임원해임권고 및 회사 및 대표이사에 대한 검찰 고발의 조치를 받았습니다.

김동중 후보는 분식회계 당시 경영지원실장이자 재무담당 책임자로서 금융위로부터 대표이사와 함께 해임권고를 받은 것으로 알려졌습니다.

김동중 후보는 2018년 분식회계 관련 증거인멸에 관여한 혐의 등으로 2020년 10월 김태한 삼성바이오 사장(이사회 의장)과 함께 특경가법상 횡령, 증거인멸교사 등 혐의로 불구속 기소되어 재판이 진행중입니다.

좋은기업지배구조연구소는 “김동중 후보가 분식회계 및 횡령 등의 혐의에 대해 아직 법원의 최종적 판단을 받은 것은 아니지만 감독당국으로부터 분식회계를 이유로 해임권고를 받았으며 검찰로부터 기소가 된 상태로 중대한 기업가치 훼손 행위에 직접 책임이 있다”고 지적했습니다.

좋은기업지배구조연구소는 이어 “김동중 후보가 이사 선임 후 유죄가 확정된다면 경영상 공백을 가져올 위험도 있고 사내이사로서 선관주의 의무, 충실의무 이행이 우려되기 때문에 김동중 후보의 선임에 대하여 반대를 권고한다”고 밝혔습니다.

좋은기업지배구조연구소는 삼성바이오가 허근녕 후보를 사외이사로 재선임하려는 안건에 대해서도 반대의견을 제시했습니다.

판사 출신 허근녕 후보는 2019년 최초 사외이사로 선임되었으며 이사회 내 내부거래위원장과 보상위원회, ESG위원회 그리고 감사위원회 위원으로 활동 중입니다.

삼성바이오로직스의 사내이사 3명 중 2명(2020년 선임된 김태한 사장 및 이번 주총에서 선임예정인 김동중 부사장)이 감독당국으로부터 분식회계로 해임권고를 받았으며, 삼성물산 합병과 관련된 회사의 분식행위 등으로 인해 기소되어 재판이 진행중입니다.

좋은기업지배구조연구소는 “허근녕 후보가 김태한 사장 등이 삼성바이오로직스의 분식회계의 총괄책임자로서 금융위로부터 해임권고를 받고 검찰에 기소된 후에도 특별한 조치를 취하지 않았고, 2020년 김태한 사장, 2021년 김동중 전무의 사내이사 후보 추천에도 찬성한 것으로 보인다”고 지적했습니다.

좋은기업지배구조연구소는 “김태한 사장과 김동중 부사장의 경우 유죄가 확정된 것은 아니지만 중대한 기업가치 훼손행위 책임자의 사내이사 재선임에 문제 제기 하지 않은 것은 사외이사로서 감독의무를 제대로 이행하지 못한 것으로 판단된다”며 허근녕 후보의 선임에 반대를 권고했습니다.

좋은기업지배구조연구소는 박재완 후보를 사외이사로 신규 선임하려는 데 대해서도 반대 의견을 표명했습니다.

박재완 후보는 고용노동부 장관, 기획재정부 장관 등을 역임했으며 1996년부터 2020년까지 성균관대 행정학과 교수로 재직, 현재는 명예교수로 재직 중입니다.

상법 시행령에 따르면 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사‧집행임원‧감사 및 피용자였던 자는 사외이사가 될 수 없도록 되어 있습니다.

성균관대학교의 경우 삼성그룹 소속 학교법인이지만 계열회사가 아니기 때문에 동 대학 교수를 사외이사로 선임하는 것에는 법률상 문제는 없습니다.

좋은기업지배구조연구소는 “그러나 계열회사 임직원 및 피용자가 사외이사가 될 수 없도록 하는 규정은 사외이사로서 독립성에 한계가 있음을 인정하는 것”이라며 “따라서 계열회사는 아니지만 사실상 삼성그룹의 지배를 받고 있는 성균관대학교 소속 교수 역시 독립성이 없다고 판단하는 것이 타당하다”고 지적했습니다.

좋은기업지배구조연구소는 “박재완 후보는 2016년 3월부터 2022년 3월까지 6년 동안 계열사 삼성전자의 사외이사로 재직한 바 있고 이번 주총에서 사외이사로 선임될 경우 총 9년 동안 삼성그룹 계열사 사외이사로 재직하게 된다”면서 “박재완 후보의 선임에 대해 독립성 결여를 이유로 반대를 권고한다”고 밝혔습니다.

삼성바이오는 다음달 대규모 유상증자를 앞두고 있습니다. 유상증자 발행가는 1주당 63만9000원으로 주주들에게 적지 않은 부담이 될 것으로 보입니다.

증권가에서는 삼성바이오의 오는 29일의 주주총회에서 분식회계 의혹과 맞물려 삼성바이오에피스 매입과 사내이사 및 사외이사 선임을 둘러싸고 주주들의 질의가 쏟아질 것으로 전망하고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com