[지배구조 분석] 롯데제과·롯데푸드 합병과 소액주주 보호

롯데그룹의 계열사인 롯데제과와 롯데푸드의 합병안이 지난 27일 임시주주총회에서 통과되면서 두 회사간 합병이 다가오고 있습니다.

롯데제과와 롯데푸드는 합병에 반대하는 주주들을 대상으로 주식매수 청구 대금을 지급하면 두 회사간 합병은 오는 7월 1일을 기일로 합병이 성사됩니다. 합병 신주는 7월 20일 상장될 예정입니다.
롯데제과와 롯데푸드의 주식매수 청구기간은 이달 27일부터 다음달 16일까지로 주주총회 개최 이전에 서면으로 합병에 반대한 의사를 통지한 주주들을 대상으로 하며 이들이 주식매수 청구를 신청하면 대금을 지불하게 됩니다.

롯데제과와 롯데푸드의 주식매수 청구 가격은 각각 11만5784원, 32만761원입니다. 롯데제과의 액면가는 500원, 롯데푸드는 5000원입니다.
롯데제과의 27일 종가는 11만2500원으로 매수청구 가격보다 2.84% 가량 하락한 수준입니다. 롯데푸드의 27일 종가는 31만3000원으로 2.42% 상당 떨어진 가격입니다.

롯데제과와 롯데푸드의 소액주주들 가운데 롯데제과 롯데푸드의 합병에 서면으로 반대 의사를 표명하지 않은 주주들에게는 주식매수 청구 기회가 주어지지 않아 낮은 시가로 인해 두 회사간 합병에서 불이익을 당할 수 있는 처지이기도 합니다.

롯데제과와 롯데푸드는 합병안에서 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인해 양 당사회사가 각 당사회사의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 약 1200억원을 초과할 경우, 롯데제과 또는 롯데푸드의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행 여부를 결정할 수 있다고 공시했습니다.

롯데제과는 지난해말 기준 최대주주인 롯데지주와 특수관계인의 지분이 76.98%에 달하고 있고 소액주주의 지분은 16.71%로 주식수가 107만1685주에 이릅니다.

롯데제과가 제시한 주식매수 청구가 11만5784원에 소액주주가 갖고 있는 주식수를 곱하면 시가 규모가 1206억원 수준입니다.

롯데제과는 소액주주들이 합병에 반대하며 주식매수 청구권을 행사하더라도 이들의 주식을 거의 전량 사들일 수 있는 금액을 주식매수 가격으로 산정해 놓은 셈입니다.

롯데푸드는 지난해말 기준 최대주주인 롯데지주와 특수관계인의 지분이 51.52%에 이르고 있고 소액주주의 지분은 28.96%로 주식수가 35만171주에 달합니다.

롯데푸드가 제시한 주식매수 청구가 32만761원에 소액주주가 갖고 있는 주식수를 곱하면 시가 규모가 1123억원에 이르고 있습니다.

롯데푸드도 롯데제과와 마찬가지로 소액주주들이 합병에 반대하며 주식매수 청구권을 행사하더라도 이들의 주식을 대부분 매입할 수 있는 주식매수청구 지급 대금을 설정한 것으로 보입니다.

롯데제과와 롯데푸드의 소액주주들은 합병안과 관련해 최대주주인 롯데지주와 특수관계인 지분에 비해 표대결에서 불리할 뿐 아니라 합병에 반대해 주식매수 청구권을 행사하더라도 합병에 반대하기에는 역부족인 구조로 양사의 합병이 추진됐다는 지적이 나오는 대목입니다.

롯데제과의 피합병회사인 롯데푸드가 보유하고 있는 자사주도 고스란히 롯데제과로 넘어간다는 점에서 소액주주들 비중이 상대적으로 많은 롯데푸드가 보다 불리한 처지에 놓인 것으로 보입니다.

롯데제과의 자사주는 4578주로 전체의 0.07%에 불과한 반면 롯데푸드의 자사주는 22만2061주로 전체의 18.37%에 달합니다.

롯데푸드의 자사주는 이익잉여금 등으로 주주들이 배당을 받을수도 있는 돈으로 자사주를 매입했지만 롯데제과와의 합병으로 롯데푸드의 자사주가 롯데제과의 몫이 된 셈입니다. 롯데제과는 오너가의 비중이 상대적으로 롯데푸드에 비해 높아 오너가에게 유리한 합병이 된다는 지적도 있습니다.

롯데제과는 증권신고서에서 피합병회사인 롯데푸드 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 롯데제과 보통주식 339만1610주를 발행할 예정이라고 공시했습니다.

롯데푸드의 지난해말 주식수는 120만9055주로 합병비율 2.8051744이 적용돼 339만1610주로 불어나고 자사주에도 똑같은 비율이 적용돼 62만2919주 가량이 될 것으로 보입니다.

일각에서는 롯데제과와 롯데푸드의 합병 사례를 계기로 주주 환원 정신을 실현하고 소액주주를 보호하기 위해서는 합병 전 자사주를 소각해 주주 평등권을 강화하고 기업가치를 높일 수 있도록 합병과 관련한 제도를 개선해야 한다는 지적도 나오고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com