[역삼각합병㊦] 양도 불가능한 상표권 보유하는 장점 보유

[글로벌이코노믹 김대성 기자] 기업 인수합병(M&A)에는 다양한 방법이 있다.

그동안 상법에서는 삼각합병을 허용해 왔으나 올해 3월 2일부터는 삼각분할합병, 삼각주식교환 등도 허용되고 있다.

법무부는 개정상법을 시행하면서 새로운 성장동력을 찾는 벤처기업과 창업인들에게 새로운 길을 여는 법적 인프라를 구축하는 취지라고 설명했다.

2012년 시행된 개정상법에는 자회사가 회사를 인수하면서 그 대가로 모회사 주식을 인수대상 회사의 주주에게 교부할 수 있게 하는 삼각합병만 허용됐다.
하지만 이번 개정상법에서는 인수대상 회사를 존속회사로 할 수 있어 브랜드 가치 등 고유한 기업 가치를 그대로 유지할 수 있다는 게 법무부의 설명이다.

역삼각합병(reverse triangular merger)은 합병 대가로 모회사의 주식·현금 등을 지급하면서 자회사가 피인수 회사에 흡수되는 합병 방식이다. 통상 삼각주식교환은 역삼각합병이라 불린다.

합병대상회사인 피인수 기업이 양도불가한 독점사업권, 상표권, 제3자 동의가 없으면 양도할 수 없는 계약상의 권리 등을 갖고 있어 피인수 기업을 존속시켜야 할 때 이용되는 독특한 합병 방식이다.

역삼각합병은 자회사가 아닌 다른 회사를 존속회사로 하는 합병으로 양도 불가능한 상표권 등을 그대로 보유할 수 있다는 장점이 있다.

다산네트웍스가 나스닥 상장사인 존 테크놀로지를 인수합병 할 때 역삼각합병을 택한 것도 북미시장을 중심으로 글로벌화에 속도를 내기 위해서는 존 테크놀로지를 그대로 존치해야 한다는 판단 때문인 것으로 풀이된다.

삼각합병과 역삼각합병이 구분되는 점은 모회사가 M&A에 나설 때 존속 회사가 자회사인가 아니면 벤처기업이냐 여부에 달려 있다.

즉, 삼각합병은 모회사가 자회사를 통해 벤처기업을 M&A할 때 그 대가로 벤처기업 주주에게 모회사 주식을 지급하는 것이고, 역삼각합병은 모회사 주식을 지급해 벤처기업을 인수하는 것은 같지만 자회사가 벤처기업에 합병되는 형태라는 게 다른 점이라 할 수 있다.

삼각분할합병은 한 기업이 자회사를 통해 다른 기업의 특정사업부분을 분할 합병할 때 자회사 주식보다 가치가 큰 모기업 주식을 피인수기업 주주에게 제공할 수 있다.


다산네트웍스는 인터넷 통신장비의 개발과 공급을 주된 사업으로 하고 있으며 자동차관련 자동화 솔루션 개발과 공급 및 임대업을 영위하고 있다.

주력 사업인 네트워크 솔루션 개발과 관련해 기업 및 공공시장에 주력하며 사물인터넷(IoT) 서비스 등 신규 비즈니스를 추진하고 있다.

지난해 말 현재 주요 종속회사로는 네트워크 사업 부문으로서 북미법인 다산네트웍솔루션즈와 국내법인 다산네트웍솔루션즈를 두고 있다.

다른 사업부문으로는 디티에스, 디엠씨를 두고 있다.

디티에스는 발전소, 석유화학, 가스생산 등 산업용 플랜트의 핵심 기자재인 열교환기를 설계, 생산하고 있다.

디엠씨는 자동차 고무부품의 제조, 생산 및 다산네트웍스와 함께 차량용 네트워크 솔루션과 카메라 시스템 개발을 신규 사업으로 추진하고 있다.

그 외 신규 사업으로서 지난해 6월 전자파 차폐 소재 국내 1위 기업이자 코스닥 상장기업인 솔루에타의 지분 27%를 인수하여 계열사로 편입했다.

다산네트웍스는 북미법인인 다산네트웍솔루션즈 외 총 14개의 회사를 연결대상 종속회사로 운영하고 있으며 지분법 대상 계열사로는 솔루에타, 핸디소프트를 포함해 총 12개를 두고 있다.

주요 거래처를 보면 내수 비중이 2009년 80%, 2010년 55%, 2011년 68%, 2012년 58%, 2013년 67%, 2014년 60% 등 전체에서 50% 이상을 차지하고 있다.

국내 매출 고객사별 비중은 KT, SK브로드밴드, LG U+ 순이며 기업 공공시장 매출은 계열사인 핸디소프트 및 채널사를 통해 진행하고 있다.

해외의 경우는 일본 소프트뱅크, 대만 청화텔레콤, 베트남 비에텔, 핀란드 노키아 외 기타 여러 나라의 복수종합유선방송사업자(MSO)와 신사업자 등에 제품을 공급하고 있다.

다산네트웍스는 지난해 말 현재 자본금 112억원, 자본총계 1370억원, 부채총계 2185억원, 부채비율 159.5%를 기록했다.

또 매출액 2682억원, 영업이익 4억, 당기순이익 -33억원으로 주당순이익(EPS)는 -289원에 이르고 있다.


김대성 기자 kimds@