세계 최대 의결권 자문사 ISS, 고려아연 최윤범 회장 재선임안 '반대' 권고

세계 최대 글로벌 의결권 자문기구인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 오는 24일 열리는 고려아연 정기주주총회를 앞두고 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 명확한 '반대'를 권고한 것으로 나타났다.

9일 MBK파트너스 측을 통해 내용이 알려진 이번 ISS 의안분석 보고서는, 이번 주총의 본질이 단순한 경영권 분쟁이 아닌 ‘반복된 지배구조 왜곡과 통제 실패를 바로잡는 것’이라고 규정하며 현 경영진에 대한 글로벌 투자사회의 엄중한 시각을 드러냈다.

ISS는 최근 수년간 고려아연의 실적 개선과 주가 상승은 인정하면서도, 이번 사안의 핵심은 실적이 아니라 '거버넌스(지배구조)'에 있다고 지적했다.

구체적으로 ISS 보고서는 ▲자사주 고가 매입 이후 저가 유상증자 추진 시도 ▲불법적인 상호주 형성을 활용한 영풍에 대한 의결권 제한 논란 ▲대규모 전략 투자 과정에서의 이사회 심의 절차 무시 등 현 경영진의 행태를 조목조목 비판했다.
글로벌 자문기구의 잣대에서 볼 때, 이는 최 회장 개인이 자신의 경영권을 사수하기 위해 회사의 자금과 지분 구조를 사실상 방패로 삼은 명백한 사적 통제라는 평가다.

나아가 ISS는 최 회장 일가에 대한 과도한 특혜 구조가 글로벌 거버넌스 원칙에 위배된다고 지적했다.

법적 책임도 지지 않는 두 명의 비등기 명예회장(현 회장의 가족)에게 대표이사와 동일한 4배수의 퇴직금 기준을 적용하는 것은 부적절하다며 관련 규정 개정안에 찬성을 권고했다.

과거 주총에서 승인받은 사안이라는 고려아연 측의 방어 논리에 대해서도 ISS는 "승인 자체가 적정성을 자동으로 보장하지는 않는다"며 선을 그었다.

이사회 구성에 있어서도 ISS는 "현시점에서 가장 필요한 것은 견제와 균형의 회복"이라고 강조했다.
반면, 국내 의결권 자문기관인 한국ESG평가원은 ISS와 엇갈린 의견을 내놓으며 주총의 또 다른 관점을 제시했다.

한국ESG평가원은 지난 6일 발간한 보고서를 통해 이달 24일 예정된 고려아연 정기 주주총회에서 최윤범 회장 등 현 경영진을 지지하는 방향으로 의결권을 행사할 것을 주주들에게 권고했다.

이에 따라 다가오는 24일 고려아연 주주총회는 글로벌 거버넌스 기준 미달을 지적하며 쇄신을 요구한 '글로벌 자문사(ISS)'와, 사상 최대 실적 및 주주환원 노력을 높이 산 '국내 자문사(한국ESG평가원)'의 권고가 팽팽하게 맞서는 최대 분수령이 될 전망이다.

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정준범 글로벌이코노믹 기자 jjb@g-enews.com

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