[지배구조 분석] 만도, 물적분할 의결 하루 앞둔 임시주총 관전포인트…국민연금공단 의결권 향방 주목, 이사회의 물적분할 결의후 주가는 급락

만도의 물적분할을 위한 임시주주총회가 하루 앞으로 다가왔습니다. 만도의 주주총회는 20일 오전 9시 경기도 평택시 포승읍 만도 본사 4층 대교육장에서 열립니다.

만도의 이번 임시주총에는 한국예탁결제원을 거친 의결권 행사가 불가능하며 주주총회에 참석해 직접 의결권을 행사하거나 대리인에게 위임해 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.
만도가 물적분할을 하기 위해서는 이번 임시주총에서 특별결의를 거쳐야 합니다. 특별결의에는 출석한 주주의 2/3 이상 찬성과 발행주식 총수의 1/3 이상의 동의가 필요합니다.

만도는 지난 6월 9일 이사회에서 물적분할을 결의하자 주가는 다음날인 10일 11.17% 급락한 6만5200원에 거래를 마감했습니다. 그후 주가는 계속해서 하락했고 지난 16일의 주가는 6만3400원으로 장을 마쳤습니다.
시장에서는 만도의 물적분할에 대해 그다지 달가워하지 않는 분위기입니다. 투자자들에게는 LG화학이 2차전지 업체인 LG에너지솔루션을 물적분할하면서 LG화학의 주가가 급락한 쓰라린 경험을 겪었기 때문으로 보입니다.

한라그룹은 지주회사인 한라홀딩스를 통해 만도를 지배하고 있습니다. 한라홀딩스는 정몽원 한라그룹 회장이 최대주주로 지분 24.31%를 보유하고 있고 두 자녀인 정지연·정지수 씨의 지분은 각각 0.01%, 0.02%로 적은 것으로 나타났습니다.



만도의 지분 분포는 올해 3월말 현재 한라그룹의 지주회사인 한라홀딩스가 지분 30.25%(1420만3250주)를 갖고 있는 최대주주입니다. 특수관계인을 포함하면 지분 30.26%가 됩니다.

만도의 우군이라 할 수 있는 우리사주조합이 갖고 있는 지분은 약 1.33%로 만도는 당장 31.59%를 확보 가능해 특별결의 동의에 필요한 발행주식 총수의 1/3 에 근접하고 있습니다.

올해 4월 5일을 기준으로 만도 지분 8.82%(414만3814주)를 갖고 있는 국민연금공단이 최대 변수가 될 것으로 보입니다.

국민연금공단이 만도의 물적분할안에 찬성을 하면 임시주총에서 특별결의는 쉽사리 통과될 수 있습니다. 그러나 만도의 물적분할 추진으로 주가가 떨어지는 상황에서 국민연금공단이 찬성할 경우 후폭풍도 예상됩니다.

국민연금공단은 지난해말 만도의 지분 12.60%(591만5549주)를 갖고 있었으나 올해들어 지분 3.78%(177만1735주)를 매각해 지분을 낮춘 것으로 나타났습니다.

만도의 소액주주는 지난해 말을 기준으로 지분 56.19%(4695만7120주)를 보유하고 있습니다.

이번 임시주총에서 국민연금공단이 물적분할안에 반대 의결권을 행사하고 소액주주들이 찬성표 없이 지분 약 8%에 달하는 반대표를 던질 경우 만도는 이번 임시주총에서 특별결의에 필요한 2/3 찬성률을 얻기 어려울 수도 있습니다.

그러나 국민연금공단의 반대에도 만도의 물적분할안이 통과될 가능성을 배제할 수 없습니다. LG화학의 물적분할 전례를 보면 국민연금공단이 반대표를 던졌지만 LG화학의 임시주주총회에서는 LG에너지솔루션 물적분할 안건이 통과됐습니다.

만도는 소액주주들의 비중이 절반 이상을 차지하기 때문에 소액주주들이 임시주총에서 어떠한 결정을 내릴지 더욱 관심이 쏠리고 있습니다.



만도는 지난 6월 9일 이사회를 열어 자율주행 사업을 전문적으로 육성하기 위해 ADAS(첨단운전자지원시스템) 사업부의 물적 분할해 신설법인 만도모빌리티솔루션즈를 설립하기로 결의했습니다.

존속법인을 만도로 하고 ADAS 사업부를 분할하여 신설 후 법인을 설립하는 방식입니다. 만도모빌티티솔루션즈는 자율주행을 전문으로 하고 기존 사업 부문은 샤시 전동화 기반의 전기차 솔루션 전문기업으로 운영할 계획입니다.

만도가 만도모빌리티솔루션즈의 지분 100%를 보유하게 됩니다. 만도모빌리티솔루션즈는 자본금 10억원으로 자산총계 3658억원, 자본총계 1491억원, 부채총계 2167억원으로 부채비율이 145% 수준입니다.

만도모빌리티의 2020년 기준 매출액은 7646억원이며 존속법인인 만도의 매출액은 2조2451억원 규모입니다.

만도의 물적분할은 신설법인의 지분이 100% 모두 존속법인인 만도에게 돌아가기 때문에 만도의 주주 지분별로 골고루 배분되는 인적분할에 비해 소액주주들에게 불리한 기업분할 방법이라고 할 수 있습니다.

만도의 주가가 물적분할을 위한 이사회 결의 후 급락한 것도 소액주주들이 물적분할 안에 실망을 보인 것으로 풀이됩니다.



만도의 이사회는 사내이사로 정몽원 회장과 조성현 대표, 김광헌 대표가 등재되어 있습니다.

사내이사로는 김한철 법무법인 광장 고문, 김경수 법무법인 율촌 변호사, 이인형 자본시장연구원 선임연구위원, 박기찬 전 JP모건 IB사업부 전무가 이름을 올렸습니다. 김경수 사외이사는 한화에너지 사외이사를 겸직하고 있습니다.

만도의 이사회 활동을 보면 올해 1분기 사내이사와 사외이사 모두 100% 출석률에 100% 찬성률을 보였습니다. 만도의 사내이사와 사외이사는 지난해에도 출석한 회의에서 모두 100%의 찬성표를 던진 것으로 나타났습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com