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포스코엔지니어링 주당 1만776원에 합병교부금 지급… 대상 44만4430주
대규모 구조조정을 진행하고 있는 포스코건설과 포스코엔지니어링이 합병을 추진한다.
포스코건설은 자회사 포스코엔지니어링을 흡수합병하기로 결정했다고 공시했다.
합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 포스코건설과 포스코엔지니어링 1대0의 비율이며 합병기일은 내년 2월1일이다.
존속법인인 포스코건설은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병이며 소멸법인인 포스코엔지니어링은 상법 제527조의2에 의거한 간이합병으로 추진된다. 합병 후 존속법인의 상호는 포스코건설이 된다.
포스코건설은 교부금 가액 결정에 대해서는 삼일회계법인의 검토를 받았다고 밝혔다.
상증세법에 따른 비상장주식 평가는 한국거래소에 상장된 주식들의 경우 시가가 그날 그날 형성되지만 비상장주식은 거래가 활성화 되어 있지 않아 시세가격이 만들어지기 어렵고 왜곡될 여지도 높다.
때문에 국세청은 비상장주식의 경우 주식을 평가하는 방법을 상증세법 시행령 제54조 등에 담고 있다.
상증세법에 의한 비상장주식 평가는 일반적으로 순손익가치와 순자산가치를 계산한 후 평가하는 방법을 이용하고 있다.
순손익가치의 1주당가액은 1주당 최근 3년간 순손익액의 가중평균액을 구하고 국세청장이 정하여 고시하는 이자율로 나눠 구한다.
또 순자산가치의 1주당가액은 당해법인의 순자산가액을 발행주식 총수로 나눠 계산된다.
평가방법은 일반법인 주식의 경우 순손익가치에 3배를 곱한 후 순자산가치에 2배를 곱한 금액과 합한 후 5로 나눈다.
그러나 부동산 과다보유법인의 주식은 순손익가치에 2배를 곱하고 순자산가치의 3배를 곱한 후 5로 나누는 방법으로 계산된다.
포스코엔지니어링의 최근 당기순이익을 보면 연결기준 2013년 50억원, 2014년 -63억원, 2015년 -420억원을 기록했다.
올해 9월 말 현재 연결기준 매출액은 7814억원, 영입이익 -551억원, 당기순이익 -623억원을 보였다. 수년째 적자가 지속되고 있는 상황이다.
포스코엔지니어링의 올 9월 말 현재 주주분포를 보면 최대주주인 포스코건설이 지분 95.56%(955만5570주), 대우건설 3.26%(32만5517억원), 소액주주가 1.18%(11만8913주)를 갖고 있다.
포스코건설이 합병교부금을 교부하게 될 주식 수는 44만 4430주에 달하고 1주당 1만776원을 지급하면 총액은 78억9307만원 상당이 될 것으로 보인다.
이번 합병은 포스코건설 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 포스코건설에게 통지한 경우에는 합병이 성사되지 않을 가능성도 있다.
포스코건설의 지분 분포는 포스코 52.80%(2207만3568주), 포항공대 2.07%(86만6370주), 사우디 아시안 인베스트먼트 38%(1588만6544주)를 보유하고 있다.
포스코건설이 포스코엔지니어링 합병에 적용한 상증세법에 따른 비상장주식 평가는 보수적인 방법으로 가치를 평가하기 때문에 다른 가치평가 방법에 비해 다소 금액이 낮게 나오는 게 일반적이다.
때문에 소액주주들은 상증세법에 의한 비상장주식 가치평가에 반발하는 사례도 종종 나오고 있다.
포스코피앤에스가 최근 포스코티엠씨 흡수합병에 상증세법에 의한 비상장주식 평가를 적용해 소액주주들이 포스코티엠씨의 합병가액이 낮게 설정됐다며 반발에 나선 것으로 알려졌다.
포스코 그룹은 저유가가 장기화되고 발전, 플랜트 등 해외수주가 급감한 데다 내년 건설경기마저 녹록지 않을 것이라는 우려에서 포스코건설과 포스코엔지니어링의 합병을 통해 몸집을 줄이겠다는 방침이다.
포스코 건설 또한 올해 9월 말 현재 3888억원의 적자를 보이고 있다.
M&A(인수합병) 업계에서는 포스코건설과 포스코엔지니어링이 대규모 구조조정을 실시하는 등 어려움을 겪고 있어 합병은 무난히 진행될 것으로 내다보고 있다.
김대성 경제연구소 부소장 kimds@
