증권사 특례상장 '풋백옵션' 약일까? 독일까?

증권사 특례상장이 기대에서 우려로 바뀌고 있다. 일부 특례상장 기업의 주가가 상장 이후 조정을 받으며 해당특례상장 주관사는 공모가의 90%를 되사야 하는 부담이 부각되고 있다. 일부에서 특례상장이 공모가를 높게 책정할 수 없어 주관사에게 유리한 상장방식이라는 지적도 나온다.

특례상장은 상장주관사인 증권사가 일정수준의 시장평가를 받거나 성장성이 있다고 판단한 기업에 한해 상장심사요건을 완화해주는 제도다.

한국거래소에 따르면 특례상장은 크게 이익 미실현 기업상장(테슬라 요건 상장-상장요건에 미달되지만 상장주관사가 추천하는 기업에 한하여 상장기회를 주는 특례제도), 증권사 추천 성장성특례상장, 기술평가 상장으로 나뉜다. 이 가운데 주관사인 증권사의 부담이 만만치 않은 상장방식은 테슬라요건 상장, 성장성특례상장이다. 무엇보다 풋백옵션(환매청구권)을 두고 있기 때문이다.

풋백옵션은 주식, 실물 등의 자산을 인수한 투자자들이 일정한 가격에 되팔 수 있는 권리를 부여하는 계약을 뜻한다. 테슬라요건, 성장성특례상장은 일반투자자가 공모 청약으로 매입한 주식이 급락하면 공모가의 90% 가격에 상장주관사가 해당주식을 되사오는 풋백옵션제를 두고 있다.
풋백옵션의 강도는 테슬라상장보다 성장성특례상장이 훨씬 세다. 이를 자세히 보면 테슬라상장은 일정 수준이상 시장평가와 영업기반을 갖춘 기업이 현재 적자여부와 관계없이 상장이 가능한 일종의 이익미실현기업의 IPO(기업공개)제도다. 공모가를 무리하게 산정하지 않기 위해 상장 후 3개월간 일반청약자에 대해 풋백옵션이 부여된다.

증권사 추천에 따라 상장이 이뤄지는 성장성특례상장은 앞서 심사요건을 낮춘 테슬라상장보다도 상장조건 등 문턱이 훨씬 더 낮다. 상장주관사의 추천여부가 상장을 결정짓는 핵심요소이기 때문이다.

증권사의 책임은 더 무겁다. 주관사의 도덕적 해이를 방지하고 책임성을 강화하는 다양한 보완장치가 마련됐다. 풋백옵션 기간도 상장 이후 6개월동안으로 두 배 이상 길고 부실기업 상장전례가 있으면 주관사로 추천자격이 제한된다.

풋백옵션부담이 가장 많은 성장성특례상장을 놓고 희비가 엇갈린다.

30일 업계에 따르면 한국투자증권은 성장성특례상장의 주관실적을 쌓기 위해 승부수를 던진 케이스다. 성장성특례상장으로 IPO한 자동차통신솔루션기업인 라닉스가 그 예다. 공모가는 6000원이다. 이 공모가는 한국투자증권이 지난 4월 라닉스의 프리IPO 당시 투자단가인 8500원(29만4120주)과 비교하면 30% 넘게 낮다. 프리IPO는 앞으로 몇 년 이내에 기업공개를 약속하고, 일정지분을 투자자에게 매각하는 자금유치 방식을 뜻한다.
투자단가와 공모가의 차이로 보면 평가손실은 7억3530만 원에 이른다 이같은 손실에도 상장을 밀어붙인 이유는 성장성 특례상장 주관 트랙레코드(Track Record•실적) 때문이다.

한국투자증권은 공동상장주관사인 코오롱티슈진의 관리종목지정에 3년 동안 성장성 특례상장이 제한될 위기에 놓였다. 이 규정이 적용되기 이전 한발 앞선 라닉스의 성장성특례상장으로 트랙레코드를 확보했다는 평이다.

주관사의 풋백옵션 가능성에 빨간불이 켜진 종목도 있다. 리보핵산(RNA) 치료제 개발업체인 올리패스다. 이 회사는 성장성 특례상장으로 지난달 20일 코스닥에 상장됐다. 대표주관사는 미래에셋대우다.

문제는 상장 이후 주가가 공모가 아래에서 움직이며 풋백옵션 가능성도 점점 커지고 있다는 것이다. 수요예측(기관투자자 사전청약) 당시 최종공모가는 희망공모가 범위(3만7000원~4만5000원)보다 훨씬 아래인 2만 원으로 확정됐다.

이마저도 상장 이후 주가는 힘을 못쓰고 있다. 거래소에 따르면 올리패스는 상장 첫날 장중 3만2000원까지 오른 뒤 내릭막이다. 최근 주가는 2만원 이탈한 뒤 1만9000원에서 맴돌고 있다. 풋백옵션 기준가(공모가의 90%)가 1만8000원인 것을 감안하면 풋백옵션의 불씨는 여전히 남은 셈이다.

성장성특례상장이 풋백옵션의 족쇄를 차고 있으나 넓게 보면 상장주관사 입장에서 실이 아니라 득이 많다는 반응이 대부분이다.

다른 상장에 비교해 IPO수수료가 4-6%대로 짭짤한데다, 풋백옵션의 부담을 지는 대신 인센티브격으로 발행기업의 공모신주를 최대 10%를 받을 수 있는 신주인수권도 부여받아 주가가 공모가를 대폭 웃돌면 신주인수권 행사로 시세차익도 챙길 수 있기 때문이다. 앞서 신주인수권의 경우 라닉스는 주관사인 한국투자증권에 공모주식수 16만주를, 올리패스도 대표주관사인 미래에셋대우와 공동주관사인 키움증권에 6만4000주 등을 부여했다.

관건은 공모가다. 공모가 쌀수록 투자자는 시세차익이, 주관사는 풋백옵션 부담이 낮아진다. 반면 발행기업 입장에서 헐값 공모가에 따른 기업가치하향을 각오해야 한다. 공모가를 어느 선에서 책정하느냐에 따라 이해당사자의 희비가 엇갈린다는 것이다.

IB부서 관계자는 “성장성특례상장은 상장을 제한하는 별다른 조건이 없어 R&D 등 자금이 필요한 바이오기업들이 주로 선호한다”며 “공모가도 주관사의 풋백옵션과 직접 관련있어 공모가의 거품현상은 덜하다”고 말했다.

다른 관계자는 “풋백옵션의 부담이 있으나 낮은 공모가가 선행된다면 여러모로 주관사가 유리한 상장방식”이라며 “무조건 낮은 공모가가 좋다는 것이 아니라 비싼 공모가로 상장초기부터 주가가 고점을 찍고 하락하는 것이 보다 낮은 공모가로 주가가 꾸준히 우상향하는 게 발행기업에게도 도움이 된다”고 지적했다.


최성해 글로벌이코노믹 기자 bada@g-enews.com


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