셀트리온그룹 3사 합병…셀트리온, 셀트리온헬스케어 등 어디가 울고 웃나?

셀트리온그룹이 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약이 합병을 발표했다. 합병이 이들 3사에 어떤 영향을 미칠지 주목된다.

2일 업계에 따르면 셀트리온그룹이 지난달 25일 공시를 통해 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병 계획과 셀트리온헬스케어홀딩스 설립을 밝혔다.

주요 내용을 보면 셀트리온헬스케어의 최대주주인 서정진 회장이 보유한 주식을 현물출자해 셀트리온헬스케어홀딩스(이하 헬스케어홀딩스)를 설립한다. 목적은 소유와 경영의 분리와 지배구조 강화다.

현재 서정진 회장의 셀트리온헬스케어 지분 35.5% 가운데 24.3%를 현물출자한다. 신설법인 헬스케어홀딩스의 지분 100% 보유하며 실질지배력은 유지한다.
그 뒤 2021년 12월 31일까지 셀트리온홀딩스(서정진 회장 지분율 95.5%)와 헬스케어홀딩스의 합병을 통해 셀트리온그룹의 지주회사 체제를 확립할 계획이다.

이전부터 유력한 방안은 셀트리온이 셀트리온제약을 흡수합병한 뒤 셀트리온헬스케어와 합병하는 방식이다. 이 때 서정진 회장은 셀트리온헬스케어 지분 35.5%에 대한 양도소득세(25%)를 납부해야 한다.

단 지주사인 헬스케어홀딩스 설립할 경우 지주사 설립을 위한 현물출자로 조세특례제한법 ‘과세이연제도’에 따라 양도차익에 대한 세금 납부를 주식 매도시까지 유예할 수 있다.

과세이연제도는 기업의 원활한 자금운용을 위해 자산을 팔 때까지 세금납부를 연기해주는 제도다.

지난 97년 기업 구조조정 촉진과 지배구조 투명성을 높이기 위해 도입됐으나 2022년부터 혜택을 없애거나 축소된다. 이에 따라 2021년말까지 통합 지주회사 설립과 3사 합병까지 완료해야 한다.

김지하 메리츠증권 연구원은 “3사 합병시 그동안 셀트리온의 셀트리온헬스케어에 대한 높은 매출 의존도와 셀트리온헬스케어의 대규모 재고자산 관련 문제가 해소될 수 있다”며 “지배구조 개편 따른 경영효율화도 기대된다”고 말했다.

변수는 합병비율이다. 합병비율이 어떻게 정해지느냐에 따라 3사의 주주가치가 엇갈릴 수 있기 때문이다.

과거 합병설이 시장에 나올 당시 한화투자증권은 합병비율을 셀트리온 : 셀트리온헬스케어 = 1 : 2.5 수준이 될 것으로 추정했다. 이를 반영해 합병하면 셀트리온홀딩스와 서정진 회장은 셀트리온의 28.0%를 보유할 것으로 점쳤다.

신재훈 한화투자증권 연구원은 “합병에 합병비율이 가장 큰 관심거리인데, 서정진 회장의 지분비중 때문에 셀트리온헬스케어에 유리한 합병 비율을 만들 것이라는 추측이 나오고 있다”며 “그러나 두 회사는 동일한 제품의 생산과 판매를 담당하고 있어 실적이나 이벤트가 한 회사의 기업가치에 반영되기는 쉽지 않다”고 말했다.

아직 합병비율이 정하지 않은 상황에서 3사 가운데 어느 쪽이 유리한지 판단하기 이르다는 지적도 있다.

김지하 메리츠증권 연구원은 “합병주체와 합병비율 등 정해진 것이 없어 투자 방향성 판단에 어려움이 있다”며 “소액주주 비중 높아(셀트리온 60%, 셀트리온헬스케어 52%, 셀트리온제약 45%) 2021년 3사 합병 시 주주총회 통과 여부가 중요하다”고 내다봤다.

선민정 하나금융투자 연구원은 "셀트리온과 셀트리온헬스케어의 소액주주 비율은 각각 62.97%와 52.39%로 매우 높다”며 “앞으로 합병법인의 기업가치에 따라 각 기업의 기존 주주들의 이해관계는 다를 수 있어 상장 3사의 합병에는 많은 난관이 있을 것”이라고 덧붙였다.


최성해 글로벌이코노믹 기자 bada@g-enews.com

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