[지배구조 분석] MBK파트너스가 당면한 한국앤컴퍼니 적대적 M&A 과제는?

MBK파트너스가 한국앤컴퍼니에 대해 적대적 M&A(인수합병)를 시도하고 있지만 적지 않은 난제에 봉착한 것으로 보인다.

엠비케이(MBK)파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사가 지분 100%를 갖고 있는 벤튜라는 지난 5일 한국앤컴퍼니 주식을 이달 24일까지 주당 2만원에 공개매수에 나선다고 공시했다. 벤튜라는 한국앤컴퍼니 조현식 고문과 조희원 씨와 공동보유자 계약서를 체결했다.

MBK파트너스의 가장 큰 당면 과제는 한국앤컴퍼니의 현재 주가가 공개매수 가격을 웃도는 것이라 할 수 있다. 벤튜라연합이 공동계약서를 체결한 날자는 11월 30일이지만 12월 5일 공시가 되면서 한국앤컴퍼니 주가가 급등해 공개매수 가격인 2만원을 훌쩍 넘겼기 때문이다.

한국앤컴퍼니의 주가가 2만원을 넘어서면 공개매수에 응할 주주들은 거의 없을 것으로 보인다. 당장 주식을 팔아도 주당 2만원 이상을 받을 수 있는데 공개매수에 응할 경우 현재 시가보다 낮을뿐 아니라 일정 기간이 지난후 현금으로 받아야 하는 불편함을 감수해야 한다.
주식 공개매수 시에는 장내 거래가 아닌 장외거래이기 때문에 증권거래세(매매가액의 0.35%)와 양도소득세가 발생할 수 있다는 점도 고려해야 한다. 양도소득세는 1년 기본공제가 250만원이지만 양도소득세가 발생하면 기본공제금액이라 하더라도 신고해야 하고 기본공제금액을 초과하면 초과금액의 22%를 양도세로 납부해야 하기 때문에 자칫 장내매매보다 손실을 볼 수 있다.

MBK파트너스가 조현식 고문과 조희원 씨와 공동계약서를 체결한 11월 30일 직전일인 29일 한국앤컴퍼니 종가는 1만4180원으로 공개매수 가격 2만원은 이날 종가보다 41.0% 높았다.그러나 MBK파트너스가 12월 5일 공개매수 공시를 하기 직전일인 4일의 종가는 1만6800원으로 지난달 29일의 종가보다 18.6% 상승했다. 한국앤컴퍼니의 주가는 5일 공개매수 공시로 상한가로 치솟으며 공개매수 2만원을 훌쩍 뛰어넘었다.

증권가에서는 MBK파트너스가 공동계약서를 체결한 후 늦게 공시한 탓에 한국앤컴퍼니 주가가 오를 타이밍을 제공했고 결과적으로 MBK파트너스의 한국앤컴퍼니 공개매수 과정에서 발목을 잡은 것으로 보고 있다.

MBK파트너스 측은 펀드의 단일 투자 규모가 총규모의 20∼25%로 제한되기 때문에 한국앤컴퍼니에 투자할 수있는 규모가 5600억원 정도가 마지노선이 되고 공개매수 가격 인상 가능성을 고려하지 않겠다는 방침도 M&A의 성공 가능성을 낮추는 요인이 되고 있다.


한국앤컴퍼니의 자회사인 한국타이어앤테크놀로지(한국타이어)의 한국노총 소속 노조가 입장문을 통해 "외국계 자본의 한국타이어에 대한 적대적 M&A 시도를 결사반대한다"고 밝힌 점도 부담이 되고 있다.
한국노총 노조는 "MBK파트너스는 외국 자본의 국내 유입을 돕는 '노랑머리 한국인'으로 악명이 자자하다"며 "사모펀드는 자신들의 이익을 위해 회사 자산을 악탈하고 안정적인 운영보다 단기 수익성에 급급해 정리해고로 노동자 권리를 파괴하고 무시하는 세력"이라고 주장했다.

금융감독원이 한국앤컴퍼니의 공개매수 전 거래량이 급증하며 주가가 오른 한국앤컴퍼니에 대해 매수계좌와 거래방법 등을 들여다보고 있는 것도 부담이 되고 있다.

일각에서는 MBK파트너스의 한국앤컴퍼니의 공개매수 공시 이전에 공개매수 계획이 사전에 누출된 것이 아닌지와 선행매매가 이뤄진 것이 아닌지에 대한 의혹도 제기되고 있다.

한국앤컴퍼니 주가는 공시가 나오기 전인 이달 1일과 4일에 각각 5.5%, 9.1%씩 올랐고 거래량도 각각 57만여주, 59만여주로 지난 10월 일평균 거래량 16만3300주 수준보다 3배 이상 늘었다.

금융감독원이 한국앤컴퍼니의 공개매수 공시 전 선행매매 의혹에 대해 조사에 나서려는 것도 MBK파트너스의 적대적 M&A에 도움이 되지 못할 것으로 보인다.

금감원이 선행매매 세력을 밝혀낼 경우 지분구조 변화 뿐만 아니라 의결권 행사 등에 적지 않은 논란이 예상되고 M&A를 시도하려는 측과 방어하려는 측 모두 도덕적 타격을 받을 수 밖에 없다.

증권가에서는 한국앤컴퍼니의 공개매수 공시 전 일부 세력이 정보를 미리 입수해 주식을 대량매수했다는 얘기가 나오고 있다.

금감원은 한국앤컴퍼니의 주식 공개매수 과정에서 선행매매가 있었는지 점검해야 하는 입장이며 특정 계좌의 매수에 문제가 있는지 등을 살펴보고 있다고 밝힌바 있다.

MBK파트너스는 한국앤컴퍼니에 대한 적대적 M&A가 중반전을 치르면서 여러 난제들에 직면하게 됐다. MBK파트너스가 당면한 과제들을 극복하고 한국타이어그룹의 지배구조 개선에 성공할 수 있을지 주목되고 있다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com

[알림] 본 기사는 투자판단의 참고용이며, 이를 근거로 한 투자손실에 대한 책임은 없습니다.