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SKC는 8일 이사회를 열고 필름 사업을 분할 매각하기로 하고 한앤컴퍼니와 주식매매계약을 체결했다고 공시했습니다.
SKC가 필름사업을 한앤컴퍼니에 매각하기 위해서는 가장 먼저 SKC에서 필름사업을 떼내 별도의 회사로 만들어야 합니다.
SKC는 오는 9월 16일 필름사업 물적분할을 위한 임시주주총회를 개최하고 주총에서 특별결의를 거친 후 필름사업을 떼어내 SKC미래소재를 분할 신설합니다.
상법에서는 기업들이 물적분할을 할 때 주주총회에서 특별결의를 거치도록 했습니다. 물적분할 안건이 주주총회에서 통과되려면 특별결의에 필요한 발행주식의 3분의 1 이상의 찬성과 출석한 주주의 3분의 2 이상의 찬성을 확보해야 합니다. 발행주식 총수에서는 자기주식을 제외합니다.
증권가에서는 오너가와 특수관계인의 지분이 45% 상당에 달하면 주주총회에서 특별결의를 얻는데 무난하다고 보고 있습니다.
SKC의 올해 3월 말 현재 지분 분포는 지주회사인 SK가 최대주주로 지분 40.60%(1539만주)를 갖고 있고 SK와 특수관계인 지분은 40.90%(1549만5436주)에 달합니다. 자기주식수는 5.26%(199만1967주)에 이릅니다.
SKC는 필름사업을 물적분할한 후 분할신설기업인 SKC미래소재를 주식시장에 상장하는 것이 아니라 한앤컴퍼니에 1조5950억원에 매각하는 것으로 모기업의 주가 하락 위험이 비교적 덜할 것으로 보입니다.
이같은 정황을 볼 때 일반주주나 소액주주들이 SKC 물적분할안에 큰 반발을 보이지 않을 수 있고 임시주총에서 물적분할안의 통과가 예상됩니다.
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임시주총에서 물적분할안이 통과되면 오는 9월 17일부터 10월 17일까지 채권단 이의제출 기간을 거친 후 11월 1일을 분할기일로 SKC미래소재가 설립됩니다.
SKC미래소재는 자본금 350억원, 자본총계 1조1766억원, 부채총계 1168억원, 자산총계 1조2934억원 규모로 출범합니다. 부채비율은 약 10% 수준으로 초우량기업이 될 것으로 보입니다.
SKC미래소재의 현금및현금성자산은 19억원, 매출채권은 820억원 규모입니다. 액면가는 SKC와 같은 5000원입니다.
SKC는 물적 분할로 SKC미래소재의 설립을 마치면 한앤컴퍼니의 한앤코17호 유한회사에 1조5950억원을 받고 SKC미래소재의 지분 전량을 넘기게 됩니다. 주식 양도 예정일자는 오는 12월 31일입니다. 결제대금 수령방법은 현금 일시불이며 대금수령 시기는 거래종결일입니다.
SKC미래소재의 주식수는 700만주이며 한앤컴퍼니가 사들이는 SKC미래소재의 주당 매입가격은 22만7857원 수준입니다. 이는 SKC의 8일 종가 15만7500원보다 7만357원 높은 수준입니다.
외부평가기관인 삼일회계법인은 지난 5월 2일부터 6월 7일까지 SKC가 물적분할한 SKC미래소재의 주식 100%를 한앤코17호 유한회사에 양도하는 거래와 관련해 주식양도가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행했습니다.
삼일회계법인은 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 평가한 평가대상자산의 가치평가액을 평가기준일 현재 1조3696억900만원에서 1조6450억7200만원의 범위로 산출했습니다.
삼일회계법인은 SKC와 양수인 간에 합의된 양도 예정가액인 1조5950억원은 평가금액 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았다고 설명했습니다.
SKC는 한앤컴퍼니와의 계약에서 풋옵션 등의 계약 체결이 있다고 공시했으나 구체적인 내용에 대해서는 밝히지 않았습니다.
SKC는 지난 2일 풍문 또는 보도에 대한 해명 공시를 통해 당사는 PET필름 사업(industry소재사업부문)에 대해 매각을 포함한 다양한 옵션을 한앤컴퍼니와 검토 중이나 매각 안건 관련 이사회 개최 등은 확정된 바 없다고 밝혔습니다.
SKC는 6일만인 8일 이사회를 열어 이같은 내용의 회사분할 결정, 타법인주식 및 출자증권 양도 결정, 주주총회 소집 등을 결의했고 한앤컴퍼니와 1조5950억원에 필름사업 매각 계약을 체결한 것과 SKC 필름사업 물적분할 안건을 동시에 공시했습니다.
김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com
