[기업분석] SK하이닉스의 도시바 반도체부문 M&A와 최태원 회장 지배구조 복안

SK하이닉스가 낸드 플래시 메모리 부문을 강화하기 위해 도시바의 반도체 부문을 인수하려는 시도가 첫걸음부터 꼬이고 있다.

도시바가 반도체 신설회사 지분을 여러 회사에 분할 매각하는 것으로 방향을 바꾸면서 SK하이닉스의 M&A(인수합병) 전략에도 상당한 차질을 빚게 됐다.

SK하이닉스가 도시바 반도체 부문의 지분 20%를 확보하려는 시도는 낸드 플래시 사업 강화와 함께 SK그룹의 지배구조 측면에서도 큰 의미를 갖고 있다.

SK하이닉스는 도시바의 낸드 사업에 대한 지분 인수 제안서 제출마감일인 2월 3일에 Non-binding(구속력을 갖지 않는) 제안서를 제출했다고 지난 7일 공시했다.
SK하이닉스의 2016년 9월 말 현재 지분 분포를 보면 최대주주가 SK텔레콤으로 지분 20.07%(1억4610만주)를 갖고 있다.

SK텔레콤은 2016년 9월 말 현재 최대주주가 SK㈜로 지분 25.22%(2036만3452주)를 보유하고 있다.

SK하이닉스가 도시바의 반도체 부문을 인수하게 되면 SK그룹의 지배구조는 SK → SK텔레콤 → SK하이닉스 → 도시바 반도체 부문 자회사라는 연결구조를 갖게 된다.

문제는 공정거래법에 따라 지주회사의 경우 손자회사가 자회사를 가지려면 지분 100%를 보유해야 한다.

다만 지주회사로 전환되거나 설립된 날로부터 2년간 유예기간을 두도록 되어 있다.

이는 SK그룹의 지배구조와도 직결된 사안이다.

SK는 사실상 SK그룹의 지주회사로 되어 있어 SK하이닉스가 도시바 반도체 부문 자회사 지분을 인수하게 되면 문제가 될 수 있는 사안이기도 하다.

SK하이닉스가 도시바 반도체 지분을 100% 살 수 없다면 새로운 카드를 꺼내야 하고 SK그룹의 지배구조와 직결될 수 밖에 없는 형국을 맞게 된다.

최태원 SK그룹 회장이 지난 3일 SK그룹을 새로운 지배구조 형태로의 전환을 추진하겠다는 뜻을 시사한 것도 그룹 지배구조에 대한 복안을 갖고 있음을 보여주는 대목이다.

최 회장은 이날 GS그룹 오너 일가인 고(故) 허완구 승산 회장 빈소에서 “지분 관계가 전혀 없으면서도 SK 브랜드를 사용하는 느슨한 연대 형태의 지배구조도 가능하다”면서 “그런 쪽으로 지배구조를 계속 개선해 나갈 것”이라고 말한 것으로 전해졌다.

SK그룹은 지난 2007년 지주회사로 전환했다. 2015년에는 지주회사인 SK와 최 회장이 대주주로 있던 SK C&C를 합병해 지배구조를 안정화했다.

SK는 2016년 9월 말 현재 최대주주인 최 회장이 지분 23.40%(1646만5472주)와 여동생 최기원 SK행복나눔재단 이사장이 7.46%(525만주)의 지분을 갖고 있다.

또 최 회장의 배우자 노소영 아트센터 나비 관장이 0.01%(8616주), 최신원 SK네트웍스 회장이 0.01%(8129주)를 보유하고 있다.

최 회장은 지난해 최고경영자 세미나 등에서 지속적으로 지배구조 개선의 중요성을 언급해왔기 때문에 이번 SK하이닉스의 도시바 반도체 부문 자회사 지분 인수 시도도 최 회장의 지배구조 구상과 맞물려 있다는 분석도 나오고 있다.

도시바가 낸드플래시 메모리 사업을 주력으로 하는 신설회사 지분(19.9%)을 복수의 회사에 나눠 팔기로 결정한 것으로 알려지면서 SK하이닉스는 새로운 변수를 맞고 있다.

도시바의 반도체 신설회사 지분을 고스란히 인수하더라도 도시바의 기술이나 재무 분야로의 접근이 어렵기 때문에 단순 투자에 불과할 수 있다는 지적도 있던 차에 도시바 지분을 인수할 메리트가 점차 없어지기 때문이다.

증권가에서는 SK하이닉스가 반도체 분야에서 M&A를 통한 시너지 효과를 기대하기 어렵기 때문에 SK하이닉스를 SK의 자회사로 편입하는 SK그룹의 지배구조 개편을 점쳐 왔다.

SK텔레콤 투자부문을 인적분할하고 SK가 이를 흡수합병 한 후 SK하이닉스를 연결 자회사로 편입하는 경우다.

증권가에서는 SK그룹 내 M&A 전문가로 알려진 박정호 CEO가 SK텔레콤에 부임하면서 지배구조의 핵심인 SK하이닉스의 향방에 대해 더욱 주목하고 있다.
김대성 경제연구소 부소장 kimds@