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17일 한국ESG기준원(KCGS)은 오는 24일 예정된 고려아연 정기주주총회를 앞두고 최 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 ‘반대’를 권고한 것으로 알려졌다.
앞서 글로벌 의결권 자문사인 ISS 역시 같은 안건에 대해 반대를 권고한 바 있다.
KCGS는 반대 사유로 '회사가치 훼손 및 주주권익 침해'를 명시하며, 경영진 주도로 이뤄진 투자 의사결정과 내부통제 문제를 지적했다. 특히 원아시아파트너스 투자 과정에서 약 5669억 원 규모 자금을 사실상 단독 출자자로 집행한 점과 관련해 사적 이해관계 및 내부통제 부재 가능성을 문제 삼았다.
이와 함께 해당 투자 건들과 관련해 금융감독원이 회계처리 기준 위반 동기를 '고의'로 보고 감리를 진행 중인 점도 주요 리스크 요인으로 꼽았다. KCGS는 이 같은 사안이 향후 대표이사 해임 권고 등 중대한 사법 리스크로 이어질 가능성이 있다고 진단했다.
경영권 방어 과정에서의 의사결정도 도마에 올랐다. KCGS는 약 2조5000억 원 규모 일반공모 유상증자가 기존 주주 지분 희석을 초래하고 경영권 방어 부담을 주주에게 전가한 결정이라고 비판했다. 이 과정에서 이사회의 견제 기능 역시 제대로 작동하지 않았다고 평가했다.
감사위원 후보에 대해서도 전원 반대 의견이 제시됐다. KCGS는 김보영, 이민호 후보가 과거 주주가치 희석 우려가 큰 유상증자에 찬성하는 등 감시 의무를 소홀히 했다고 판단했다. 특히 이민호 후보의 경우 감사위원 재직 당시 대규모 투자와 재무제표 작성 과정에서의 오류를 사전에 통제하지 못한 책임이 있다고 지적했다.
KCGS는 이사회 독립성과 견제 기능 강화를 위해 현 경영진 중심의 이사회 구조에 대한 전면적인 쇄신이 필요하다고 강조했다.
IB업계에서는 국내외 주요 자문기관이 동일한 사유로 반대 의견을 제시한 점을 두고 고려아연의 지배구조 리스크에 대한 시장 공감대가 형성된 것으로 보고 있다. 업계 관계자는 "이번 주주총회는 국내 기업 지배구조 수준을 가늠하는 중요한 분수령이 될 것"이라고 말했다.
장기영 글로벌이코노믹 기자 kyjangmon@g-enews.com
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