하나증권 "SK이노베이션, 기존 주주 보호 위한 가이드라인 필요"

하나증권은 27일 SK이노베이션에 대해 SKIET 흡수합병에 따른 채무불이행 리스크를 차단했지만, 기존 주주 보호를 위한 가이드라인 설정이 필요하다고 짚었다.

지난 25일 SK이노베이션은 이사회 결의로 소규모 합병을 통한 SKIET 흡수합병을 공시했다. SK이노베이션이 보유한 53.35%에 대해서는 신주를 배정하지 않고, 외부주주 지분 46.65%만 신주로 교환하게 된다. SKIET 주주 중 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 SKIET가 반대주주에게 지급해야 할 주식매수대금이 3500억원을 초과하는 경우, 계약 해제나 합병 조건 변경이 가능하다.

윤재성 연구원은 “정유·윤활기유 업황 호조에 따른 현금흐름 및 재무구조 개선에도, 자회사 지원이 우선이 될 경우 기존 주주에 대한 주주 환원 확대 기대는 약화될 수밖에 없다”며 “SK온, SKIET에 대한 추가 자금 지원 한도를 명확히 설정하고, 업황 호조에 따른 이익 증가분을 자사주 매입·소각 및 배당 확대 방안 등을 통한 기존 주주 대상 가이드라인이 필요해 보인다”고 판단했다.


SKIET는 현재 독립법인으로 차입금 차환과 운영자금 조달이 어려울 정도의 유동성 위기다. 2025년 8월 PRS 연계 유상증자로 약 3000억원을 조달했음에도, 2026년 상반기 영업손실 -1367억원으로 영업현금흐름 적자를 면치 못하며 순차입금 1조1500억원, 부채비율 152%로 2025년 말 대비 83%포인트 급증했다.
윤 연구원은 “흡수합병 시 SK이노베이션의 신용도를 기반으로 안정적 자금조달과 금융비용 절감이 가능해지며, 사업구조의 효율화가 가능할 것으로 판단하고 있다”며 “이번 합병 결정은 독립법인 유지에 따른 채무불이행 발생 가능성이 SK이노베이션 계열 전반의 사업·재무 리스크 확대로 번지기 전에 이를 선제적으로 차단하기 위한 고육지책”이라고 판단했다.

SKIET 흡수합병에 따른 지분 희석 비율이 2.6%에 불과하고 연결재무제표 상 변화가 크지 않음에도 전일 주가는 -11% 급락해 마감했다.

윤 연구원은 “SK온, SKIET 물적분할 시 SK이노베이션의 기존 주주들은 분할 법인에 대한 주식을 받을 권리를 부여받지 못했고, SKIET 상장에 따른 기업가치 상승 역시 중복 상장 할인에 따라 SK이노베이션 주가에 충분히 반영되지 못했다”며 “반면 현재는 분리막 사업의 부진과 재무위험을 신주 희석과 자금 부담의 형태로 다시 떠안게 됐다”고 분석했다.


김은진 글로벌이코노믹 기자 happyny777@g-enews.com

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