[60조 셀트리온 탄생?]㉗ 주가하락시 합병 반대 소액주주 피해 불가피…주식매수청구가격 내려가

셀트리온그룹이 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 셀트리온 3형제 합병을 추진할 때 연초에 비해 급격하게 떨어진 주가가 3개사 합병의 최대 난제로 부상하고 있습니다.

셀트리온의 지주회사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어의 지주회사인 셀트리온헬스케어홀딩스는 1일 합병 결의를 위한 주주총회를 개최합니니다.
이들 두 지주회사의 지분분포는 서정진 명예회장이 셀트리온홀딩스의 지분 95.51%, 셀트리온헬스케어홀딩스의 지분 100%를 갖고 있습니다.

셀트리온홀딩스의 소액주주들은 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어의 합병이 무산되면서 이번엔 주식매수청구권의 매수가격이 낮아지는 손해를 감내해야 합니다.
셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어의 합병에 반대했던 셀트리온홀딩스 소액주주들은 주식매수청구권 행사가격이 당초 2274만2931원입니다.

그러나 두 지주회사간 합병으로 바꿔지면서 셀트리온홀딩스의 주식매수청구권 행사가격은 1857만5951원으로 낮아졌습니다. 1주당 416만6980원의 손실이 발생했습니다.

셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병을 추진하는 기간동안 셀트리온의 주가가 하락하면서 주식매수청구권 행사가격에 영향을 준 것으로 보입니다.

주식매수청구권은 합병, 영업양수도 등 주주총회의 특별 결의사항에 대해 반대 의견을 갖고 있는 주주가 보유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리입니다.

주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 주총 전에 반대의사를 서면으로 회사에 접수한 후 주주총회 결의일로부터 20일 내에 주식매수청구권을 행사해야 합니다. 회사는 반대주주의 주식매수청구권에 대해 거절할 수가 없습니다.

가장 큰 논란은 주식매수청구권의 매수가격이라 할 수 있습니다.

회사 측은 주가가 하락할 때 합병을 추진하면 주식매수청구권 매수가격을 낮출 수 있는 반면 합병에 반대하는 소액주주들에게는 주가가 높을 때 합병을 추진해야 이득을 봅니다. 주가가 낮을 때 실시하는 합병은 반대하는 소액주주들에게 불리합니다.

상장사 합병시 주식매수청구권의 매수가격은 상법 176조에 따라 이사회 결의 전의 60일 가중산술평균가격, 1개월 가중산술평균가격, 1주일 가중산술평균가격을 산술평균해 결정됩니다.

셀트리온의 주가는 연초인 1월 4일 종가 34만7500원에서 지난달 29일 20만500원으로 42.3% 하락했습니다.

셀트리온그룹이 주가가 낮은 시점에서 합병을 추진하게 될 경우 합병에 반대하는 소액주주들은 연초 주가가 높을 때 합병을 추진하는 것에 비해 적지 않은 손해를 보게 됩니다.

셀트리온그룹이 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 3개사 합병을 추진할 때 낮은 주가는 오너가와 소액주주간 이해상충을 가져올 수 있는 가장 큰 난제입니다.

셀트리온헬스케어의 주가는 연초인 1월 4일 종가 15만1300원에서 지난달 29일 8만900원으로 46.5% 내렸습니다.

셀트리온제약의 주가는 연초인 1월 4일 종가 21만8300원에서 지난달 29일 11만3300원으로 48.1% 떨어졌습니다.

셀트리온 3형제의 주식을 가진 소액주주들이 셀트리온 그룹의 주가 하락에 대해 불만의 목소리를 높이는 것도 셀트리온그룹이 주가 하락시 이들 3개사의 합병을 추진할 경우 손실을 피할 수 없기 때문으로 보입니다.

증권가에서는 셀트리온 3형제의 주가 하락의 주된 책임이 경영진과 이사회에 있는 만큼 셀트리온그룹이 3개사의 합병을 위한 최저 매수가격을 제시하면서 주가 관리에 나서는 친주주정책을 펼쳐나가야 한다고 지적하고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com