[김대성의 M&A]⑤ M&A를 성사하는데 오랜 시일이 걸리는 까닭

일반적으로 기업들이 M&A(인수합병)에 나서는 데는 지속적인 성장 및 발전과 경영효율성을 확보하기 위한 목적이라 할 수 있다.

M&A는 기업들에게 새로운 활로 제공을 위한 수단으로 활용될 수 있다.

최근 SK가 LG그룹의 반도체용 웨이퍼 제조업체인 LG실트론을 인수한 것도 반도체사업 수직계열화를 통한 경영효율성 제고의 측면의 받아들여진다.

SK그룹은 지난 2015년 11월에는 OCI가 보유한 OCI머티리얼즈(현 SK머티리얼즈) 지분 49.1%를 4816억원(주당 9만3000원)에 인수하기로 계약을 체결한 바 있다.
SK머티리얼즈는 반도체·디스플레이 제조공정에 필수적인 특수가스인 삼불화질소(NF3) 등을 제조하는 업체로 반도체 산업 활황과 함께 실적이 크게 좋아졌다.

SK머티리얼즈의 주가는 20만원에 육박하는 수준으로 SK그룹은 인수가격의 2배가 되는 ‘대박’을 터뜨리기도 했다.

그러나 기업 하나를 M&A 한다는 것은 결코 쉬운 일이 아니다.

작은 기업 하나를 M&A하려해도 수개월 이상 걸리고 큰 기업의 M&A에는 반드시 거쳐야 될 적지 않은 절차가 있다.

자칫 이 과정들을 소홀히하고 M&A를 추진하게 되면 시너지를 기대했던 M&A가 오히려 독(毒)이 되어 인수기업을 궁지에 몰아넣기도 한다.

일반적으로 회사가 추진하는 M&A 절차는 매각의사결정 → 매각 주간사 선정 → 매각 주간사 실사 → 매각방안 결정 → 티저 레터(Teaser Letter) 발송 → 인수의향서 접수 → 데이터 룸(Data Room) 마련 등의 절차를 밟는다.

이어 예비입찰 실시 → 입찰서 심사 → 최종입찰대상자 선정 → 최종입찰대상자의 실사 과정 → 최종입찰제안서 접수 → 우선협상대상자 선정 → 합의 및 본계약 체결의 과정을 거친 후 M&A가 완료된다.

이 과정에서 매각 주간사가 발송하는 티저 레터는 잠재적 투자자에게 매각물건에 대한 간략한 정보를 제공하며 투자를 유도하는 투자 안내문의 성격이라 할 수 있다.

데이터 룸은 인수 희망자들이 매각기업에 대한 재무정보 등을 접할 수 있도록 매각주간사 또는 회사가 관련 데이터를 모아 놓은 저장고와 같은 개념이다.

기업들이 이 같은 단계를 밟아 M&A 진행하기 때문에 제법 규모가 나가는 기업 매각의 경우 1년 이상 수년째 M&A 협상을 벌이는 사례도 허다하다.

이 뿐만 아니다. 기업실사 과정에서는 기업에 대한 가치평가를 실시해야 한다. 회계법인의 회계자문과 법무법인의 법률자문을 받는 것도 M&A를 추진하는 데 보다 안전하고 효율적인 방법이 된다.

기업가치 평가에는 시장에서 거래되는 가격과 평가 대상 회사의 재무상황 등을 상호 비교하는 시장가치법, 기업이 미래에 창출할 것으로 기대되는 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하는 수익가치법, 기업이 보유하고 있는 순자산 가치를 평가하는 자산가치법 등이 있다.

회계자문은 회계 전문가들이 회계기준에 맞춰 자산과 수익을 평가하면 보다 정확한 기업가치 분석에 도움이 될 수 있다.

최근 들어서는 법률자문의 중요성이 더해지고 있다.

SK텔레콤과 CJ헬로비전의 M&A가 무산된 데 대해서는 최순실씨 국정농단과 연계시키려 하는 시각도 있지만 시장지배적 사업과 관련한 법률자문을 과소평가했다는 지적도 있다.

공정위는 “이동통신 1위 사업자인 SK텔레콤이 알뜰폰 1위 사업자인 CJ헬로비전을 인수합병하면 시장지배적 사업자의 독과점이 심화할 것”이라고 불허 이유를 들었다.

M&A 막바지 단계에서 세법도 살펴봐야 한다. 생각지도 않았던 양도세나 법적 분쟁에 따른 우발채무 발생 여부가 장애물이 될 수 있다.

미당(未堂) 서정주 시인은 “한송이 국화꽃을 피우기 우해 봄부터 소쩍새는 그렇게 울었나 보다”라며 고통과 시련을 통과한 생명의 의미을 칭송했다.

한 건의 M&A를 성사시키기 위해서도 수많은 인고를 감내해야 한다.
김대성 경제연구소 부소장(애널리스트/펀드매니저/한·중 M&A거래사) kimds@