대법원, 고려아연 SMC 활용 영풍 의결권 제한 '위법' 판단 유지

대법원이 지난해 고려아연 임시주주총회에서 고려아연이 호주 계열사 SMC를 근거로 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다는 원심 판단을 유지했다.

영풍·MBK파트너스는 31일 대법원이 지난 28일 결정에서 고려아연의 호주 계열사 선메탈스코퍼레이션(SMC)이 상법 제369조 제3항에서 정한 '자회사'에 해당하지 않는다는 원심 판단을 확정했다고 밝혔다.

대법원은 SMC가 우리 상법상 주식회사와 동종이거나 가장 유사한 회사로 보기 어렵다는 원심 판단에 법리오해가 없다고 봤다. 이에 따라 고려아연이 SMC를 근거로 영풍의 의결권을 제한한 조치는 효력이 없다는 원심 판단도 유지됐다.
영풍·MBK는 이번 결정을 두고 "해외 계열사를 활용해 순환출자형 상호주 구조를 만들고 이를 근거로 최대주주의 의결권을 제한한 행위에 대해 사법부가 위법성을 확인한 것"이라고 주장했다.

이번 결정은 고려아연의 해외 계열사 활용 순환출자 구조를 둘러싼 공정거래위원회 심사와도 맞물려 있다. 영풍·MBK는 공정위가 SMC와 선메탈스홀딩스(SMH) 등을 활용한 구조가 공정거래법상 탈법행위에 해당하는지 심사하고 있다며 이번 대법원 판단이 향후 심의에도 고려될 수 있다고 주장했다.

영풍·MBK는 오는 9월 9일 고려아연 임시주주총회에서 독립 감사위원을 선임해야 한다는 주장도 재차 내놨다. 현 이사회와 감사위원회가 SMC를 활용한 영풍 의결권 제한과 해외 계열사 관련 의사결정 등을 충분히 견제하지 못했다는 입장이다.

영풍·MBK는 "9월 9일 임시주총은 경영진으로부터 독립된 감사위원회를 통해 지배구조 리스크를 끊을 수 있는 기회"라고 밝혔다.


김태우 글로벌이코노믹 기자 ghost427@g-enews.com