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한국앤컴퍼니의 지배구조는 최대주주인 조현범 회장이 지분 42.03%(3990만1871주)를 갖고 있다. 조현식 고문이 지분 18.93%(1797만4870주), 조양래 명예회장의 차녀인 조희원 씨가 지분 10.61%(1006만8989주)를 보유하고 있다.
엠비케이(MBK)파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사가 지분 100%를 갖고 있는 벤튜라는 지난 5일 한국앤컴퍼니 주식을 이달 24일까지 주당 2만원에 공개매수에 나선다고 공시했다. 벤튜라는 조현식 고문과 조희원 씨와 공동보유자 계약서를 체결했다.
한국앰컴퍼니의 적대적 M&A(인수합병)는 조현범 회장이 갖고 있는 지분 42.03% 대 벤튜라 연합이 갖고 있는 지분 29.54%의 대결이지만 조현범 회장에게 훨씬 유리한 구도다.
조현범 회장은 한국앤컴퍼니의 주식 4735만9073주(50%+1주)를 확보하게 되면 경영권을 그대로 지켜낼 수 있다.
조현범 회장은 보유하고 있는 주식 3990만1871주에서 745만7202주를 추가 확보하면 벤튜라연합의 적대적 M&A를 무산시킬 수 있다.
조현범 회장이 745만7202주를 확보하기 위한 자금은 한국앤컴퍼니의 11일 종가인 2만2550원을 기준으로 1682억원 규모다. 한국앤컴퍼니의 11일 종가는 벤튜라가 제시한 공개매수가 2만원보다 높다.
조현범 회장은 지난 2020년 당시 조양래 회장으로부터 한국앤컴퍼니 지분 주식 2194만2693주(지분 23.59%)를 넘겨받으면서 주당 1만1150원에 양도계약을 체결했다. 당시 금액으로 2447억원 규모다.
조현범 회장은 당시 차입금을 KB증권으로부터 한국앤컴퍼니 주식 116만4286주(지분 4.80%) 등을 담보로 연 3.15%의 금리로 500억원을 빌렸고 NH투자증권으로부터 한국앤컴퍼니 주식 1236만2638주(지분 13.29%) 등을 담보로 연 3.60%로 1700억원을 차입했다고 밝혔다.
조현범 회장은 올해 12월을 기준으로 한국앤컴퍼니 주식 2411만9663주를 담보로 1900억원을 차입했다고 공시했다. 차입기관은 KB증권, NH투자증권, 하나증권, 한국증권금융이며 연 금리는 5.02~5.9% 수준이다.
조현범 회장이 12월을 기준으로 담보로 대출받은 주식수는 조양래 명예회장으로부터 양도받은 주식수보다 많은 실정이다.
조현범 회장은 한국앤컴퍼니와 한국타이어앤테크놀로지(한국타이어)로부터 받은 보수가 2021년 15억3100만원, 2022년 58억5500만원, 2023년 상반기 13억1600억원에 이른다.
조 회장의 보수로는 한국앤컴퍼니 주식을 담보로 차입한 1900억원의 이자를 물기에도 벅찬 실정이다. 1900억원의 연리 이자를 5%로 계산해도 연간 이자가 95억원에 달한다.
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조현범 회장이 경영권 방어를 위한 한국앤컴퍼니의 주식 매입을 위해서는 한국앤컴퍼니 또는 한국타이어의 주식을 추가 담보로 돈을 빌려야하나 연간 금리가 5%를 넘는 상황에서 차입하기란 적지 않은 부담이 될 것으로 보인다.
조양래 명예회장은 지난 2022년 4월 17일에는 보유하고 있던 한국타이어 주식 701만9903주(지분 5.67%)를 전량 증여했고 이때 증여세를 누가 부담했느냐에 따라 조현범 회장의 현금 동원력이 크게 약화될 수도 있다.
벤튜라는 한국앤컴퍼니의 주식을 최소 1931만5214주(지분 20.35%)에서 최대 2593만4385주(지분 27.32%)를 공개매수한다. 총투입 자금은 최소 3863억원에서 5187억원에 달한다.
이에 비해 조현범 회장이 한국앤컴퍼니 주식을 추가 매수하기에는 벤튜라연합에 비해 적은 금액이지만 현재의 조현범 회장의 자금 동원력에는 한계가 따를 것으로 보여 벤튜라연합의 적대적 M&A의 향방이 더욱 세인의 관심을 끌고 있다.
김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com
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