영풍·MBK "미국 투자 빌미로 경영권 방어"…고려아연 신주발행 가처분 맞불

미국 전략광물 제련소 투자를 추진 중인 고려아연이 제3자 배정 유상증자를 둘러싸고 최대주주 영풍·MBK파트너스와 법적 공방에 돌입하며 경영권 분쟁이 새로운 국면을 맞고 있다. 영풍과 MBK파트너스는 미국 제련소 투자 자체가 아니라, 투자 과정에서 설계된 지분 구조가 경영권 분쟁 국면에서 위법 소지가 있다는 주장하고 있다.

영풍·MBK파트너스는 16일 서울중앙지방법원에 가처분 신청서를 제출하고, "미국 제련소 건설에 반대하는 것이 아니라 경영권 분쟁 상황에서 특정 경영진에게 유리하도록 설계된 제3자 배정은 상법과 대법원 판례가 금지하는 행위"라고 밝혔다.

이번 논란의 핵심은 고려아연이 미국 전략광물 제련소 건설을 위해 합작법인(JV)을 설립하고, 이 법인을 대상으로 제3자 배정 유상증자를 추진하기로 한 결정이다. 영풍·MBK파트너스는 이 방식이 자금 조달보다는 최윤범 회장의 지배력 유지를 목적으로 한 구조라고 보고 있다.

특히 이들은 상법 제418조 제2항이 제3자 배정 유상증자를 '경영상 목적상 필요한 경우'에 한해 예외적으로 허용하고 있으며, 경영권 분쟁 중 특정 세력에 유리한 지분 배정은 법원이 일관되게 제한해 왔다는 점을 강조했다. 제3자 배정을 받는 합작법인에 미국 정부 외에도 고려아연의 현재 또는 잠재적 고객사의 자금이 포함돼 있어, 단순한 정책적 투자로 보기 어렵다는 주장도 내놨다.
절차적 문제도 쟁점으로 떠올랐다. 영풍·MBK파트너스는 고려아연 이사회가 약 11조원 규모의 투자 및 보증이 포함된 중대 안건을 심의하면서 이사회 소집 통보와 자료 제공이 충분하지 않았다고 지적했다. 해외 제련소 투자, 합작법인 출자, 제3자 배정 유상증자 등 지배구조와 재무 구조에 중대한 영향을 미치는 사안이 한꺼번에 처리됐음에도, 충분한 검토 시간이 보장되지 않았다는 것이다.

또 영풍·MBK파트너스는 주주배정 방식의 유상증자 참여 의사를 사전에 전달했음에도 회사가 이를 배제하고 제3자 배정을 택한 점을 문제 삼았다. 실제 자금 조달이 목적이었다면 주주배정이 보다 공정하고 투명한 방식이라는 주장이다.

가처분 신청의 시급성도 강조됐다. 신주가 발행된 이후 법원이 무효 판단을 내려도 이미 변경된 지분 구조를 되돌리기 어렵다는 점에서, 사전 차단이 필요하다는 논리다.

이에 대해 고려아연 측은 미국을 비롯한 주요국이 전략광물 공급망 확보에 사활을 걸고 있는 상황에서, 글로벌 경쟁에 대응하기 위한 불가피한 선택이라는 입장을 유지하고 있다. 미국 현지 제련소 구축은 단순한 사업 투자를 넘어 국가 경제와 공급망 안정 차원의 전략적 결정이며, 이를 통해 기업가치와 주주가치를 동시에 높이겠다는 설명이다.

이번 가처분 신청으로 고려아연의 미국 전략광물 투자 계획은 본격적인 법적 검증대에 오르게 됐다. 공급망 주도권을 둘러싼 전략과 경영권 방어 논리가 정면 충돌하면서, 고려아연을 둘러싼 지배구조 분쟁의 향방에도 중대한 영향을 미칠 것으로 전망된다.

김태우 글로벌이코노믹 기자 ghost427@g-enews.com