KT&G, 주총 앞두고 시름…사장 선임 반대 ISS와 대립

KT&G와 의결권자문사 ISS가 대립했다.

ISS는 오는 28일 열리는 KT&G 정기주주총회에서 방경만 KT&G 총괄부사장(수석부사장)의 대표이사 사장 선임에 반대 의사를 밝혔다.
ISS는 14일(현지시간) KT&G에 대한 보고서를 내고 “작년 대항세력 측 캠페인에서 제기된 많은 문제를 해결하는 대신 KT&G 경영진은 과거의 결정을 방어하는 데 집중했다”며 “자사주 기부는 법적으로 허용될 수 있지만, 경영진에 우호적인 재단이 지분의 10% 이상을 지배하게 된 관행은 의심스러워 보인다”고 지적했다.

이 같은 지배구조는 경영진과 이사회 구성원을 고착화할 가능성이 있다고 ISS는 내다봤다. 회사는 “KT&G의 총주주수익률(TSR)이 동종업계 평균을 밑돌았다”며 “회사의 실적 부진, 지속적인 운영 문제, 지배구조 우려 등을 고려할 때 주주제안 사외이사를 추가하는 것은 주주 신뢰 회복을 위해 필요한 조치로 보인다”고 주장했다.

KT&G의 대표이사 선임 과정도 문제가 있다고 지적했다. ISS는 “겉으로 보기에 공정하고 투명한 절차를 밟고 있는 것처럼 보이지만 비현실적인 절차 일정에 의문을 제기하지 않을 수 없다”며 “게다가 겉보기에 독립적이고 투명한 절차를 거쳐 회사의 경영실적 악화에 직접적인 역할을 한 임원을 선임했다는 사실에 놀라움을 금할 수 없다”고 밝혔다.

이에 대해 KT&G는 15일 ISS 및 주주들을 대상으로 ‘답변서(Response Letter)’를 발송하고 이를 회사 홈페이지에 게시하는 등 즉각 대응에 나섰다. KT&G는 “ISS의 분석은 상당 부분 FCP가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있다”며 “사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓은 것에 심각한 우려를 표명한다”고 했다.

또한 ISS의 사장 후보 선임 안건 반대 권고는 일반적으로 CEO 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치된다고 꼬집었다.

KT&G는 “4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고, 완전 개방형 공모제 도입 및 외부 인선자문단의 객관적인 의견을 반영하는 등 공정하고 투명한 선임절차를 통해 사장 후보를 선정했다”며 “그럼에도 ISS는 명분 없는 반대 권고를 함으로써 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려되는 상황을 초래했다”고 토로했다.
이어 “ISS는 분리선출 되는 곽상욱 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보에 대한 반대 권고의 근거가 부족하다”며 “주주들이 분리선출 대상인 곽상욱 후보자 선임안에 반대해야 하는 이유에 대한 명확한 근거를 제시하지 않았으며, 이는 회사의 집중투표에 대한 이해 부족과 회사에 대한 편견을 강하게 표출한 것으로 사료된다”고 덧붙였다.

그러면서 “ISS의 의결권행사 가이드라인에 따르면 회사에 반대하는 입장을 가진 보유 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다”며 “IBK가 회사 지분 7.1%를 보유하고 있음에도 불구하고 손동환 후보자 선임에 찬성을 권고한 것은 ISS 가이드라인의 취지에 부합하지 않는다”고 덧붙였다.

KT&G는 ISS와 FCP의 공모 가능성을 의심했다. KT&G는 “지난 11일 ISS 측과 미팅을 가졌으며, 미팅 당시 ISS는 FCP로부터 제공받았다는 자료라면서 수출사업 수익성에 대한 질의를 했다”며 “당시 회사는 수익성 관련 질의 자체가 잘못된 정보로 판단된다는 의견을 밝히고, 관련 자료를 확인하기 위해 공유를 요청했으나 이에 대한 답변을 받지 못했다”고 말했다.

KT&G에 따르면 지난 13일 FCP는 웨비나를 통해 해당 자료를 공개했다. 분석 결과 ISS 미팅시 질의한 사항과 같은 내용상의 중대한 오류가 있음을 확인했다. 예를 들어 FCP가 웨비나를 통해 2020년부터 2022년까지 궐련담배 수출과 전자담배(NGP) 수출 부문에서 각각 680억원과 570억원의 적자가 발생했다고 주장했으나, 회사는 지난 2020년부터 2022년까지 궐련담배 수출과 전자담배(NGP) 수출 부문 합산 약 5500억원의 영업이익을 달성했다.

KT&G는 “이에 회사는 14일 ISS가 FCP로부터 받은 자료에 중대한 오류가 있음을 ISS에 통지했으나 ISS는 이에 대한 고려 또는 응답 없이 FCP의 웨비나가 종료된 직후 의안분석 보고서를 발간했다”며 심각한 우려와 유감을 표명했다.


김수식 글로벌이코노믹 기자 imks@g-enews.com