[60조 셀트리온 탄생?]⑱ 셀트리온 지주사 합병 주총 D-3일, 세가지 과제는? 주식매수청구권, 일감몰아주기, 셀트리온스킨큐어 적자

셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어의 3개사 합병을 위한 임시 주주총회가 3일 앞으로 다가왔습니다.

셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어는 지난 7월 26일 각각 이사회를 열어 합병안을 의결했고 50일만인 오는 16일 임시 주주총회가 열리게 됩니다.
이들 3개사의 합병은 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어에 대해 8월 20일을 평가기준일로 주식 평가해 1 대 0.4968534 대 0.0251667의 비율이 적용될 예정입니다.

상법 제522조 및 제434조에 따르면 합병 승인은 주주총회의 특별결의사항으로 참석주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다.
셀트리온홀딩스의 경우 서정진 명예회장이 지분 95.51%를 갖고 있고 셀트리온헬스케어홀딩스는 서 명예회장이 지분 100%를 소유하고 있습니다. 셀트리온스킨큐어는 올해 7월 26일 기준 서 명예회장이 지분 68.93%를 보유하고 있습니다.

이번 임시주주총회에서는 서 명예회장의 지분이 각각 회사의 3분의 2를 훨씬 넘어서기 때문에 합병안 의결 처리에는 어려움이 없을 것으로 보입니다.

다만 이들 3개사 합병을 추진하는데 첫번째 과제로는 합병에 반대하는 소액주주에 대해 지급해야 할 주식매수청구 금액을 꼽을 수 있습니다.

합병회사인 셀트리온홀딩스의 주식매수청구권 제시가격은 2257만3958원이며 피합병회사인 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어의 주식매수청구권 제시가격은 각각 1164만7345원, 57만5307원입니다.

셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어는 합병당사회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후 주식매수청구 규모가 500억원을 초과할 때는 합병계약이 해제될 수도 있다고 공시했습니다.

셀트리온헬스케어홀딩스는 서정진 명예회장이 지분 100%를 갖고 있기 때문에 주식매수청구권이 발생하지 않을 것으로 보입니다.

그러나 셀트리온홀딩스와 셀트리온스킨큐어에서 주식매수청구권이 500억원을 초과하면 이들 3개사의 합병이 무산될 수 있습니다.

셀트리온헬스케어홀딩스의 자회사인 셀트리온헬스케어는 셀트리온의 일감몰아주기 기업이라는 혐의에서 벗어나야 한다는 것도 과제로 꼽힙니다.

서정진 명예회장은 셀트리온헬스케어 설립 초기인 2007년말 기준 개인 명의로 셀트리온헬스케어의 지분 96.66%를 갖고 있었습니다.

서 명예회장은 2010년 11월 25일 셀트리온헬스케어를 인적분할 해 셀트리온홀딩스를 설립했고 또다시 2020년 9월 25일 셀트리온헬스케어의 보유 주식 일부를 현물 출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했습니다.

셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스 모두 셀트리온헬스케어라는 한 뿌리에서 나온 셈이고 셀트리온헬스케어의 기업가치를 높이는 데에는 셀트리온 제품에 대한 독점 판매권 덕분이라는 지적도 있습니다.

일감몰아주기는 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병에 이어 앞으로 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 추진시에도 논란을 빚을 것으로 보입니다.

셀트리온홀딩스는 셀트리온헬스케어홀딩스라는 지주회사 이외에 셀트리온스킨큐어라는 화장품 회사를 합병하면서 득과 실이 엇갈릴 수 있습니다.

셀트리온홀딩스는 셀트리온스킨큐어가 갖고 있는 셀트리온과 셀트리온헬스케어 지분을 넘겨받게 되지만 셀트리온스킨큐어의 사업 리스크를 감내해야 하는 상황을 맞게 될 수 있습니다.

셀트리온스킨큐어는 올해 6월말 기준 셀트리온 지분 2.12%(291만7971주)와 셀트리온헬스케어의 지분 1.39%(214만6761주)를 보유하고 있습니다.

셀트티온스킨큐어의 보유지분 가치는 셀트리온의 지난 10일 종가 26만7500원 기준으로 7806억원, 셀트리온헬스케어의 10일 종가 11만2800원 기준으로 2422억원입니다. 이들 2개 회사의 지분가치가 총 1조228억원에 달합니다.

셀트리온스킨큐어의 별도기준 올해 1분기 매출액은 181억원으로 전년동기 115억원대비 57% 가량 증가했습니다. 반면 같은 기간 영업이익은 -35억원으로 전년동기 -13억원 대비 수익성이 악화됐습니다.

올해 2분기에는 매출액이 144억원으로 젼년동기에 비해 11% 가량 늘었지만 영업이익은 –39억원으로 전년동기의 –24억원에 비해 적자폭이 확대되고 있습니다.

셀트리온홀딩스는 셀트리온스킨큐어가 셀트리온의 바이오 기술력을 화장품 및 건강기능식품에 접목해 점차 매출규모가 확대되고 있으나 코로나19의 확산 지속으로 인한 소비심리 악화, 높은 경쟁 강도 등 부정적인 영업환경이 지속될 경우 회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다고 밝혔습니다.

셀트리온홀딩스가 화장품 회사인 셀트리온스킨큐어를 합병하게 되면 단순한 투자를 전문으로 하는 지주회사에서 투자와 사업을 같이하는 지주회사로 바뀌게 되면서 새로운 환경을 맞게 될 것으로 보입니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com