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임추위 전원 독립이사 구성…경영승계 개입 시 CEO 제재 신설
성과급 환수제 도입·이연지급 비율 50%로 확대…금융위, 연내 개정안
성과급 환수제 도입·이연지급 비율 50%로 확대…금융위, 연내 개정안
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은행금융지주 최고경영자(CEO)의 연임 횟수가 늘어날수록 임원후보추천위원회(임추위)와 주주총회 의결 요건이 강화된다. 현재 임추위는 출석위원 과반수 찬성으로 CEO 후보를 추천할 수 있다. 하지만 앞으로는 연임 후보를 추천할 때는 위원 총수의 4분의 3 이상 동의를 얻도록 한다.
12일 정치권과 금융권에 따르면 정부와 더불어민주당은 이날 국회에서 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다.
이재명 대통령이 지난해 12월 금융권 지배구조의 '부패한 이너서클' 문제를 지적한 지 약 11개월 만이다.
이번 개선안은 은행지주 CEO의 장기 연임을 견제하고 이사회 독립성과 주주 통제권을 강화하는 데 초점을 맞췄다. 경영진 보수에 대한 감시를 강화하고 손실 발생 시 이미 지급한 성과급을 환수하는 방안도 포함됐다.
우선 은행지주 CEO 선임과 연임에 필요한 의결 요건의 문턱을 높였다.
현재 임추위는 출석위원 과반수 찬성으로 CEO 후보를 추천할 수 있지만 앞으로는 최초 선임 때부터 위원 총수의 3분의 2 이상 찬성을 받아야 한다. 연임 후보를 추천할 때는 위원 총수의 4분의 3 이상 동의를 얻도록 한다.
주총 의결 요건은 연임 횟수에 따라 더욱 엄격해진다. 최초 선임은 출석 의결권 과반수와 발행주식 총수 4분의 1 이상의 찬성을 받으면 된다.
그러나 첫 번째 연임부터는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 두 번째 연임부터는 각각 4분의 3 이상, 2분의 1 이상으로 요건이 강화된다.
CEO 후보 검증 절차도 강화한다. 경영능력 평가에는 재무성과뿐 아니라 금융사고와 제재 이력 등 비재무적 요소를 반영하도록 구체적인 기준을 마련한다. 또 승계절차 개시 후 평가요건을 바꾸려면 임추위에서 적정성 사전평가를 거쳐야 하는 등 임의적 변경이 불가능해진다.
경영승계 절차도 앞당긴다. 최종 후보 선정일 최소 3개월 전 또는 CEO 임기 종료일 6개월 전에 승계절차를 시작하는 방식으로 검증기간을 확보할 방침이다.
외부 후보에게는 롱리스트 확정 사실을 조기에 알리거나 숏리스트 확정 이후 최소 1개월의 준비기간을 부여해 현직 CEO와의 경쟁 여건을 개선하기로 했다.
임추위의 독립성 확보도 추진한다. CEO 후보를 추천하는 임추위를 전원 독립이사로 구성하고, 현직 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 행위도 금지한다.
경영승계 기간 중 현직 CEO가 임추위 위원과 접촉하면 이를 공시하도록 할 계획이다. CEO가 차기 경영승계 절차에 부당하게 관여할 경우 해임요구와 6개월 이내 직무정지, 경고 등 신분제재를 부과할 수 있는 근거도 신설한다.
임추위원장은 후보 추천 사유를 주주들에게 직접 설명해야 하며, 임추위 운영과 관련한 책무구조도 적용받게 된다.
이와 함께 전체 금융회사에 독립이사제를 도입한다. 상장 금융사의 일정지분 이상을 보유한 주주로부터 독립이사 후보를 추천받는 제도를 도입하고, 명확한 유권해석으로 기관투자자 등이 이 제도를 적극 활용하도록 길을 열어준다.
구체적으로는 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'에 해당하지 않는 기관투자자의 독립이사 후보추천 범위에 관한 해석을 명확히 해주기로 했다.
전임 CEO나 임원을 고문으로 위촉할 때 적용하는 보수기준도 마련해 공시하도록 한다. 아울러 금융당국은 은행지주 CEO의 임기 3년 차에 광고비가 증가하는 경향을 확인한 만큼, 연임을 위한 과도한 광고비 집행을 견제하기 위해 광고비 규모도 공개하도록 할 계획이다.
임원 보수체계에도 변화가 생긴다. 고의 또는 중과실로 회사에 손실을 초래하거나 성과보수 산정의 기초가 된 재무제표가 정정되는 경우 이미 지급한 성과급을 환수하는 '클로백(Clawback)' 제도를 도입한다.
성과급 이연지급 요건도 강화한다. 현재 금융회사는 성과보수의 40% 이상을 3년 이상 나눠 지급하도록 하고 있지만, 앞으로는 최소 비율을 50%, 기간은 5년으로 확대한다.
자산규모 2조원 이상인 상장 금융회사는 개별 임원의 보수지급 계획을 주총에 설명하고 보고하도록 한다. 기존에는 주총에서 이사 보수총액만 승인하고 개인별 보수는 이사회가 결정해 왔다.
금융위원회는 이번 개선방안을 지배구조 관련 법령과 모범관행 등에 반영할 계획이다. 금융회사 지배구조법 개정안은 연내 마련할 예정이다.
전요섭 금융위 금융정책국장은 개선안 마련이 늦어진 배경에 대해 "3월에 초안이 마련됐지만 특히 CEO 연임(을 제한하는 문제와) 관련해 여러 의견이 많았다"면서 "하반기엔 당정 협의를 거치는 과정에서 당의 다양한 의견을 협의·반영하느라 늦어졌다"고 설명했다.
최근 은행지주 CEO들이 주총에서 80~90%대 찬성률로 연임에 성공한 점을 고려하면 강화된 의결 요건의 실효성이 크지 않다는 지적도 나온다.
이에 전 국장은 "독립이사와 임추위의 독립성 확보 등 절차들에 더해 임추위·주총 의결 요건이 강화되기 때문에 굉장히 엄격한 평가를 받는다고 볼 수 있다"고 밝혔다.
구성환 글로벌이코노믹 기자 koo9koo@g-enews.com
